根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司自身实际情况，公司拟对原《董事会议事规则》有关条款进行修订，具体修订情况如下：1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
| 修改前 | 修改后 |
| 第一章 总则 | 删除 |
| 第一条为规范浙江三花智能控制股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会的运作
程序和董事的行为，确保董事会的工作效率
和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》和国家其他有关法律、
法规、规范性文件、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》以及《浙江三花智能控
制股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”
的规定，修订本规则。 | 第一条为规范浙江三花智能控制股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会的运作
程序和董事的行为，确保董事会的工作效率
和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》和国家其他有关法律、
法规、规范性文件、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）以及《浙江三花智能控制股份有限
公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。 |
| 第三条董事会对外代表公司，董事长是
公司法定代表人；在股东大会闭会期间对内
管理公司事务。公司首席执行官在董事会领
导下负责公司日常业务、经营和行政管理工
作，对董事会负责并报告工作。 | 第三条董事会在股东会闭会期间对内
管理公司事务。公司首席执行官在董事会领
导下负责公司日常业务、经营和行政管理工
作，对董事会负责并报告工作。 |
| | |
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| 董事对全体股东负责。董事会接受公司
监事会的监督。 | |
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| 第四条在本规则中，董事会指公司董事
会；董事指公司所有董事。 | 删除条款 |
| 第二章 董事会的组成 | 删除 |
| 第八条董事会可以按照股东大会的有
关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
核相关专门委员会。专门委员会根据董事会、
董事长的安排和首席执行官的提议，就相关
专业性事项进行研究，提出意见、建议，供
董事会决策参考。
...... | 第七条董事会设立战略管理及ESG、
审计、提名、薪酬与考核相关专门委员会。
专门委员会根据董事会、董事长的安排和首
席执行官的提议，就相关专业性事项进行研
究，提出意见、建议，供董事会决策参考。
...... |
| | |
| | |
| 第九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会或《公司章程》的授
权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 | 删除条款 |
| 关联交易等事项；超过授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、
董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任
或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官的工作汇
报并检查首席执行官的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议通过，决定公司因《公司章程》
第二十三条第三项、第五项和第六项情形收
购公司股份的事项；
（十七）公司董事会设立审计、战略、
提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。 | |
| （十八）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第六项、
第七项、第十二项必须由三分之二以上的董
事表决同意外，其余可以由半数以上的董事
表决同意。 | |
| 第十条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 删除条款 |
| 第十一条董事会应当确定其运用公司
资产所作出的风险投资权限，建立严格的审
查和决策程序。 | 删除条款 |
| 第三章 董事 | 删除 |
| 第十二条公司董事为自然人，包括独立
董事和独立董事以外的其他董事。独立董事
以外的其他董事适用《公司章程》有关董事
的一般规定。 | 删除条款 |
| 第十三条董事由股东大会选举或更换，
每届董事会的董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，可由股
东大会解除其职务。
经中途改选或补选的董事，其任期从就
任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。 | 第八条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。每届董
事会的董事任期三年。董事任期届满，可根
据公司股票上市地证券监管规则的规定连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。 |
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| 董事可以由首席执行官或者其他高级管
理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
经股东大会单项审议确认，公司董事会
可以由一定比例的职工代表担任董事。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司设职工代表董事1名，董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。 |
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| 第十四条董事应当亲自出席审议其受
聘议案的股东大会，并就其是否存在下列情
形向股东大会报告：
（一）《公司法》及其他法律法规、行
政规章、公司股票上市地证券监管规则规定
不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进
行陈述，并接受股东质疑。 | 删除条款 |
| 第十五条股东大会选举董事时采用累
积投票制，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
具体操作方法参照《公司章程》相关规 | 删除条款 |
| 定。 | |
| 第十六条董事应当遵守法律、法规、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当
其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，并保证对公司负有以下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及《公司章程》 | 删除条款 |
| 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | |
| 第十七条董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整；董事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露；公司不予披露的，
董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
规定的其他勤勉义务。 | 删除条款 |
| 第十八条未经《公司章程》规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 | 删除条款 |
| 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。 | |
| 第十九条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则或《公司章程》的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第二十条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 删除条款 |
| 第二十一条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 删除条款 |
| 第二十二条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 | 删除条款 |
| 告送达董事会时生效。 | |
| 第二十三条董事提出辞职或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除；其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后永久有
效，除非该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 | 删除条款 |
| 第二十四条任职尚未结束的董事，对因
其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。 | 删除条款 |
| 第四章 独立董事 | 删除 |
| 第二十五条独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。独立董事除应遵
守前节关于董事的一般规定外，还应当遵守
本节关于独立董事的特别规定。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。 | 删除条款 |
| 第二十六条独立董事由股东大会选举
或更换，任期三年。独立董事任期届满，可
连选连任，但连任时间不得超过六年。在公
司连续任职独立董事已满六年的，自该事实 | 删除条款 |
| 发生之日起三十六个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。 | |
| 第二十七条公司董事会设独立董事三
名，其中包括一名会计专业人士。 | 删除条款 |
| 第二十八条独立董事除具备公司其他
董事的任职资格外，还必须符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本规则第二十九条规定的独
立性要求；
（三）具有上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》规定的其他条件。 | 删除条款 |
| 第二十九条独立董事必须保持独立性，
下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系；
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子
女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐 | 删除条款 |
| 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地证券监管规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规
定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自 | |
| 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第三十条独立董事应按下列程序选举
产生：
（一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1％以上的股东提
名并征得被提名人的同意。提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
（二）提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司应于选举独立董事的股东大
会召开前，将所有独立董事候选人的有关材
料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人
的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。在召开股东大会选举独立董事时， | 删除条款 |
| 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
（四）由股东大会以表决的方式选举产
生独立董事并于股东大会决议公告中予以披
露。 | |
| 第三十一条独立董事应当亲自出席董
事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事不符合本规则第二十八条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。 | 删除条款 |
| 第三十二条独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办法 | 删除条款 |
| 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。 | |
| 第三十三条独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司应当依法提供保障，为独立董事履
行职责提供必要的工作条件和人员支持，保
障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除障碍的，可以向证券交易所报告。
独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日，并应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。 | 删除条款 |
| 第三十四条公司应当给予独立董事与
其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应 | 删除条款 |
| 当由董事会制订方案，由股东大会审议通过，
并于公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
公司可以建立独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。 | |
| 第三十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，对公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》规定的其他
职责。 | 删除条款 |
| 第三十六条独立董事除具有公司其他
董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）已发公开向股东征集股东权利； | 删除条款 |
| （五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、公司股票上市地证券
监管规则以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职
权，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。 | |
| 第三十七条独立董事发表独立意见的，
所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意
见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。 | 删除条款 |
| 第三十八条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议： | 删除条款 |
| （一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》规定的其他
事项。 | |
| 第三十九条独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
下内容：
（一）上年度出席董事会次数、方式及
投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
中相关事项进行审议和行使本规则第三十六
条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。 | 删除条款 |
| 第四十条独立董事应当积极参加并亲
自出席其任职的专门委员会会议，因故不能 | 删除条款 |
| 亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托该专门委员会
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。 | |
| 第四十一条公司应当定期或者不定期
召开独立董事专门会议。本规则第三十六条
第一项至第三项和第三十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | 删除条款 |
| 第四十二条独立董事应当依法履行董
事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。 | 删除条款 |
| 第四十三条出现下列情形之一的，独立
董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证
不充分，两名及以上独立董事书面要求延期 | 删除条款 |
| 召开董事会会议或者延期审议相关事项的提
议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。 | |
| 第五章 董事长 | 删除 |
| 第四十六条董事长应严格董事会集体
决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。 | 删除条款 |
| 第四十七条董事长应当保证独立董事
和董事会秘书的知情权，不得以任何行使阻
挠其依法行使职权。 | 删除条款 |
| 第四十八条股东大会考核董事长可参
照以下指标：净资产、利润总额、净资产增
长率、利润增长率、净资产利润率等等。 | 删除条款 |
| 第四十九条董事长在任职期间成绩显
著的，由公司股东大会作出决议给予其现金、
实物或其他形式的物质奖励。 | 删除条款 |
| 第六章 董事会秘书 | 删除条款 |
| 第五十条董事会设董事会秘书。董事会
秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 | 删除条款 |
| 第五十一条董事会秘书应当具备必要
的专业知识和经验，由董事会委任。董事会
秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘 | 删除条款 |
| 书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，
严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚
地履行职责。
《公司章程》规定不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书。 | |
| 第五十二条公司董事会秘书应当是具
有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记
录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机
构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，
保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件。 | 删除条款 |
| 第五十三条公司董事或者其他高级管
理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。 | 删除条款 |
| 第五十四条董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。 | 删除条款 |
| 第七章 董事会会议制度 | 删除条款 |
| 第五十五条董事会会议分为定期会议 | 第十一条董事会会议分为定期会议和 |
| 和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开14日以前书面通
知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事、过半数独立董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。董
事会召开临时董事会会议应在会议召开3日
以前书面通知全体董事。 | 临时会议。董事会每年至少召开四次定期会
议，由董事长召集，于会议召开14日以前书
面通知全体董事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事、过半数独立董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
董事会召开临时董事会会议应在会议召
开3日以前书面通知全体董事。 |
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| 新增条款 | 第十二条在发出召开董事会定期会议
的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求
高级管理人员的意见。 |
| 第八章 董事会议事程序 | 删除 |
| 第五十六条议案的提出
主要依据以下情况：
（一）董事长提议的事项；
（二）三分之一以上的董事联名提议的
事项；
（三）二分之一以上的独立董事提议的
事项
（四）监事会提议的事项；
（五）董事会专门委员会提议的事项；
（六）首席执行官提议的事项；
首席执行官应向董事会提交涉及下述内
容的议案： | 删除条款 |
| 1、公司的经营计划及投资方案；
2、公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、公司利润分配及弥补亏损方案；
4、公司内部管理机构设置方案；
5、《公司章程》的修改事项；
6、公司首席执行官的年度及季度工作报
告；
7、公司重大风险投资的专家评审意见的
议案；
8、公司基本管理制度的议案；
9、董事会要求其作出的其他议案。
（七）董事会秘书提议的事项；
董事会秘书应向董事会提交涉及下述内
容的议案：
1、公司有关信息披露的事项的议案；
2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据
首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、
技术负责人、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
3、有关确定董事会运用公司资产所作出
的风险投资的权限；
4、其他应由董事会秘书提交的有关议
案。
（八）有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》规定的其他
情形。 | |
| 第五十七条议案的收集
董事会办公室负责收集董事会会议所议
事项的提案。各有关提案及有关说明材料应 | 删除条款 |
| 在董事会会议通知发出前10日递交董事会
办公室。 | |
| 第五十八条会议的召集和通知
（一）董事会会议由董事长负责召集。
在董事长不能履行职责时，应当指定一名董
事代其召集董事会会议。董事长无故不履行
职责时，也未指定具体人员代其行使职责时，
可由二分之一的董事共同推举一名董事负责
召集会议。
（二）董事会会议分为定期会议和临时
会议。董事会每年至少召开四次定期会议，
大约每季一次，预计每次召开董事会定期会
议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出
席，或通过电子通讯方法积极参与，因此，
董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方
式取得董事会批准。董事会如预期在某次会
议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会
上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢
利或亏损的公告，必须在进行该会议的至少
足七个营业日之前按《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》发出公告。
（三）董事会会议通知包括以下内容：
1、会议的日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。 | 第十三条董事会会议由董事长负责召
集。在董事长不能履行职责时，应当指定一
名董事代其召集董事会会议。董事长无故不
履行职责时，也未指定具体人员代其行使职
责时，可由过半数的董事共同推举一名董事
负责召集会议。
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，大约每
季一次，预计每次召开董事会定期会议皆有
大部分有权出席会议的董事亲身出席，或通
过电子通讯方法积极参与，因此，董事会定
期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董
事会批准。董事会如预期在某次会议上决定
宣派、建议或支付股息，或将于会上通过任
何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损
的公告，必须在进行该会议的至少足七个营
业日之前按《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》发出公告。 |
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| 新增条款 | 第十四条董事会会议通知包括以下内
容：
1、会议的日期和地点； |
| | 2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。 |
| 第五十九条会议的出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。
董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席。独立董事不得委托非独立董事代为出
席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 | 第十五条董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行。
首席执行官列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。 |
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| 新增条款 | 第十六条董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 |
| 新增条款 | 第十七条委托和受托出席董事会会议
应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托； |
| | （二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案
的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。 |
| 第六十条议案的审议
董事会会议在审议有关议案时，为详尽了
解情况，可要求公司相关部门负责人列席会
议，回答问题。审议中发现情况不明或可行性
存在问题的议题，董事会可要求缓议该项议
题。
董事可按合理要求，在适当的情况下寻求
独立专业意见，费用由发行人支付。 | 第十八条董事应当认真阅读有关会议
材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议
召集人、首席执行官和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
董事会会议在审议有关议案时，为详尽
了解情况，可要求公司相关部门负责人列席
会议，回答问题。
董事可按合理要求，在适当的情况下寻
求独立专业意见，费用由公司支付。 |
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| 新增条款 | 第十九条会议主持人应当提请出席董
事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他
董事发言的，会议主持人应当及时制止。 |
| | 除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 新增条款 | 第二十条每项提案经过充分讨论后，
主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面
等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议。如
法律法规和公司股票上市地证券监管规则
对董事参与董事会会议及投票表决有任何
额外限制的，从其规定。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 |
| | 决议，并由参会董事签字。 |
| 第六十一条议案的表决
董事会决议表决方式为：书面表决。
每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，对涉及本规则第九条第
六项、第七项和第十二项时，须由全体董事的
三分之二以上表决同意方可通过；其余可由全
体董事过半数表决同意通过。
董事与董事会决议有利害关系的，表决时
应当回避，该项决议由没有利害关系的董事过
半数表决同意方为有效。
若有持有公司投票权10%以上的股东或
董事在董事会将予审议的事项中存有董事会
认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事
会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中
本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立
董事应该出席有关的董事会会议。
若法律法规和公司股票上市地证券监管
规则对董事参与董事会会议及投票表决有任
何额外限制的，从其规定。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第二十一条与会董事表决完成后，董
事会办公室有关工作人员应当及时进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场
宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表 |
| | 决情况不予统计。 |
| 新增条款 | 第二十二条除本规则第二十三条规定
的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本公
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。 |
| 新增条款 | 第二十三条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。若法律法规和公司股票上市地证券
监管规则对董事参与董事会会议及投票表
决有任何额外限制的，从其规定。 |
| 新增条款 | 第二十四条董事会应当严格按照股东
会和本公司《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。 |
| 新增条款 | 第二十五条二分之一以上的与会董事
或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第六十二条会议决议
董事会会议所议事项，一般都应作出决
议。董事会决议经与会董事签字后生效。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事
会会议决议可用传真方式作出。
虽未召开会议，但由所有董事签字同意后
的形成的书面决议，与董事会会议通过的决议
具有同等效力。 | 删除条款 |
| 第六十三条会议记录
董事会秘书出席所有董事会会议，并作会
议记录，董事会办公室协助董事会开展工作，
负责妥善保管、归档董事会会议形成的文件资
料等；会议记录应详细记录所审议的事项及决
议，包括董事所提出的疑虑或异议。会议记录
的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间
内发送各董事，初稿供董事表达意见，最后定
稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通
知的情况下在合理的时间查阅会议记录。 | 删除条款 |
| 第六十四条董事会会议应当有会议记
录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上发言作出说明性记载。公司董事 | 第二十六条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 |
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| 会会议记录是董事会所议事项决议的正式证
明，董事会会议结束后，会议记录应交与会董
事传阅。董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存，保存期不少于十年。 | 存期限不少于10年。 |
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| 第六十五条公司董事会认为必要时，可
根据会议记录制作会议纪要，会议纪要由董事
长签发。 | 删除条款 |
| 第六十六条董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应当载明赞成，反对或弃权的票数）。 | 第二十七条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票
数）。 |
| 新增条款 | 第二十八条与会董事应当代表其本人
和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录
或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又
不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。 |
| 第六十七条董事应当在董事会决议上签 | 第二十九条董事应当对董事会的决议 |
| | |
| 字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时应曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。 | 承担责任。董事会决议违反法律、法规、公
司股票上市地证券监管规则或者《公司章
程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。 |
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| 第六十八条董事会必须严格执行国家有
关法律、法规和公司股份上市交易的证券交易
所关于公司信息披露的规定，及时、准确、真
实、完整地披露董事会会议所议事项和/或决
议。 | 第三十条董事会必须严格执行国家有
关法律、法规和公司股份上市交易的证券监
管机构关于公司信息披露的规定，及时、准
确、真实、完整地披露董事会会议所议事项
和/或决议。 |
| 第九章 董事会会议的信息披露 | 删除 |
| 第六十九条公告内容在正式披露前，董
事会全体成员及其他知情人员对董事会会议
资料和董事会讨论的内容承担保密责任，确保
该内容的知悉者控制在最小范围内。 | 第三十一条董事会决议公告事宜，由
董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。公告内容在正式披
露前，董事会全体成员及其他知情人员对董
事会会议资料和董事会讨论的内容承担保
密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范
围内。 |
| 第十章 董事会决议的执行和反馈 | 删除 |
| 第十一章 附则 | 删除 |
| 第七十五条本规则自股东大会审议通过
之后，自公司发行的H股股票在香港联合交
易所有限公司挂牌起执行。 | 第三十七条本规则自股东会审议通过
之日起施行，修改时亦同。 |
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