东土科技(300353):第七届董事会第十四次会议决议
北京东土科技股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于2025年10月31日以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第十四次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2025年10月29日以电子邮件7 7 方式发出。本次董事会应出席董事人，实际参加会议并表决董事人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。 二、会议表决情况 经参会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》； 公司拟以发行股份及支付现金向张浔、刘新平等43名交易对象购买北京高威科电气技术股份有限公司（以下简称“高威科”、“标的公司”）100.00%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。 独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》； 1、本次交易方案 本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （1）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张浔、刘新平等43名交易对象购买高威科100.00%股份，本次交易完成后，高威科将成为上市公司的全资子公司。 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的拟采用资产基础法评估值确定标的交易价格，按照现阶段交易结构及估值原则，预计本次交易完成后不会产生新增商誉。若因监管要求、会计准则或其他因素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，上市公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 得表决通过。 （2）募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 2、发行股份及支付现金购买资产 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 （2）发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为张浔、刘新平等43名交易对象。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。 7 0 0 表决结果：同意票数为票，反对票数为票，弃权票数为票，本项议案获得表决通过。 （3）定价基准日及发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公体情况如下： 单位：元/股
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产的发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 （4）发行价格调整机制 为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下： 1 价格调整方案对象 调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。 2 发行价格调整方案生效条件 上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。 3 可调价期间 上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会同意注册前（不含当日）。 可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：? 向下调价触发条件 创业板指数（399006.SZ）或万得通信设备指数（882516.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 ? 向上调价触发条件 创业板指数（399006.SZ）或万得通信设备指数（882516.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 5 调价基准日 可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。 6 调整方式 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。 董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 7 发行数量调整 发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。 8 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 （5）发行股份的数量、占发行后总股本的比例 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。 最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 （6）锁定期安排 交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期自上市之日起12个月内不得以任何形式转让。除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况协商业绩承本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 （7）标的资产过渡期间损益安排 双方同意，过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。 对于本次交易的过渡期损益安排，双方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 （8）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 9 （）业绩承诺、补偿安排 鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司与交易对方将根据《重组办法》的相关要求另行签订相关协议对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 3、募集配套资金 （1）发行股票的种类、面值及上市地点 上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。 得表决通过。 （2）发行股份的对象及认购方式 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 （3）发行股份的价格、定价原则 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。 本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 （4）配套募集资金金额及发行股份数量 本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 （5）配套募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 （6）锁定期安排 根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 （7）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 4、决议有效期 本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议、第七届董事会战略委员会第一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》； 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的相关规定，就本次交易编制的《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》； 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%，根据《深圳证券交易所股本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》； 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条的规定的议案》； 经公司董事会审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》； 经公司董事会审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》； 经公司董事会审慎分析，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》；经公司董事会审慎分析，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证8 — 券交易所上市公司自律监管指引第号 重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》； 经公司董事会审慎分析，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，并形成《北京东土科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件〈发行股份及支同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》； 因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2025年10月21日开始停牌。 经自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为-1.64%、2.22%，累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》； 截至本次董事会召开日，最近十二个月内上市公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》； 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项； 2、根据公司股东会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改； 权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；7、授权董事会根据法律、法规规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件； 8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等； 9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜； 10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议； 11、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额； 12、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效，若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。董事会授权董事长、总经理、董事会秘书或其他人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 本议案已经公司第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。 表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。 特此公告。 北京东土科技股份有限公司 董事会 2025年10月31日 中财网
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