云汉芯城(301563):第三届董事会第二十三次会议决议
云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2025年11月3日下午以现场结合通讯方式召开。会议由董事长曾烨先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司总裁、董事会秘书列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过讨论，以投票表决的方式审议了以下议案： 1、审议通过《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目新增实施主体的议案》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 经董事会审议，在募投项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，同意新增公司全资子公司上海云汉软件技术有限公司（以下简称“云汉软件”）作为募投项目“大数据中心及元器件交易平台升级项目”的实施主体，并调整募投项目“大数据中心及元器件交易平台升级项目”、“智能共享仓储建设项目”的内部投资结构。 公司保荐人国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目新增实施主体的公告》（公告编号：2025-012）。 2、审议通过《关于拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 经董事会审议，因公司决定新增公司全资子公司云汉软件作为募投项目“大数据中心及元器件交易平台升级项目”的实施主体，同意公司使用募集资金人民币1,915万元对云汉软件进行增资。本次增资完成后，云汉软件的注册资本将由1,000万元增加至2,915万元，云汉软件仍为公司的全资子公司。 公司保荐人国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-013）。 3、审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 经董事会审议，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司全资子公司云汉软件拟开立募集资金专项账户，作为募投项目“大数据中心及元器件交易平台升级项目”募集资金的专项存储和使用账户，并后续与公司、保荐人国金证券股份有限公司、开户银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 4、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 经董事会审议，因公司完成首次公开发行股票并于2025年9月30日在深圳证券交易所创业板上市，本次发行完成后，公司注册资本由人民币4,883.7074万元变更为人民币6,511.6099万元，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，具体以市场监督管理部门变更登记为准；同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，现将《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司章程（上市草案）》名称变更为《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。同时对《公司章程》部分内容进行修订。 公司董事会提请公司股东会授权公司董事长及其授权人士具体办理本次变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》相关工商变更登记、备案等手续，授权有效期为自股东会审议通过之日起至本次工商变更登记、备案手续办理完毕之日止。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编号：2025-014)、《公司章程》。 5、逐项审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》。 结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，公司决定修订部分治理制度，本议案分项表决情况如下： 5.1审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 5.2审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 5.3审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 5.4审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 5.5审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 5.6审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 5.7审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 5.8审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 5.9审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 5.10审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 5.11审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 上述子议案5.1、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.8项尚需提交股东会审议，其中子议案5.1、5.2项属于特别决议事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司相关治理制度的公告》（公告编号：2025-015）及各项公司治理制度。 6、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。 鉴于公司第三届董事会董事任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。 经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名曾烨先生、刘云锋先生、李文发先生、周绍军先生、周雪峰先生、李剑峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 6.1审议通过《关于选举曾烨为第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 6.2审议通过《关于选举刘云锋为第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 6.3审议通过《关于选举李文发为第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 6.4审议通过《关于选举周绍军为第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 6.5审议通过《关于选举周雪峰为第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 6.6审议通过《关于选举李剑峰为第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-016）。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行选举。 7、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。 鉴于公司第三届董事会董事任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。 经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名叶钦华先生、平庆忠先生、杨健先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： 7.1审议通过《关于选举叶钦华为第四届董事会独立董事候选人的议案》表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 7.2审议通过《关于选举平庆忠为第四届董事会独立董事候选人的议案》表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 7.3审议通过《关于选举杨健为第四届董事会独立董事候选人的议案》表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-016）。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2025年第一次临时股东会审议。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行选举。 8、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权 经董事会审议，现提请于2025年11月19日下午14:30召开2025年第一次临时股东会，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-017）。 三、备查文件 1、《第三届董事会第二十三次会议决议》。 2、《第三届董事会提名委员会第四次会议决议》。 特此公告。 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 董事会 2025年11月3日 中财网
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