[收购]科创新源(300731):深圳科创新源新材料股份有限公司关于签署股权收购意向协议的进展公告
深圳科创新源新材料股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 为进一步深化深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”或“甲方”）在高分子材料产业的业务布局，扩大公司在散热产品领域的应用场景，为公司培育新的营业收入和利润增长点，2024年12月1日，科创新源与ThermazigLimited（中文名称：斯摩格有限公司，以下简称“乙方1”）、东莞市兆科电子材料科技有限公司（以下简称“东莞兆科”或“丙方1”，与甲方、乙方1合称“原意向协议各方”）签署了《股权收购意向协议》（全文简称“《意向协议》”或“原意向协议”），公司拟以现金方式收购ThermazigLimited持有的东莞兆科51%的股权，最终收购比例由原意向协议各方协商确定并在正式交易协议中明确。本次交易的标的公司为东莞兆科，并包含其计划重组后100%直接或间接持有的子公司昆山兆科电子材料有限公司（以下简称“丙方2”）、兆科科技有限公司（以下简称“丙方3”）、VietnamZiitekTechnologyCo.,Ltd（中文名称：越南兆科科技有限公司，以下简称“丙方4”）。本次交易完成后，公司将持有东莞兆科的控制权（全文简称“本次交易”）。具体内容请见公司于2024年12月2日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2024-080）。 2025年5月16日，公司、ThermazigLimited及东莞兆科签署了《股权收购意向协议的补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），同意延展排他期限，并将ZhikeTechnologyPte.Ltd.（一家根据新加坡法律设立并存续的公司，中文名称：智科科技有限公司，以下简称“丙方5”）纳入标的公司范围。本次交易的标的公司变更为东莞兆科，并包含其计划重组后100%直接或间接持有的子公司昆山兆科电子材料有限公司、兆科科技有限公司、VietnamZiitekTechnologyCo.,Ltd、ZhikeTechnologyPte.Ltd.。具体内容请见公司于2025年5月16日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署股权收购意向协议的进展公告》（公告编号：2025-027）。 二、进展情况 由于东莞兆科股权结构调整涉及较为复杂的跨境并购事宜，导致实际用时超出预期，截至本公告披露日，原意向协议各方尚未就股权收购的最终交易事项达成一致。鉴于《补充协议（一）》中约定的排他期限即将届满、跨境并购事项涉及较多的境内外审批程序等原因，经甲方、乙方、丙方1、丙方5（以下合称“各方”）协商一致，签订《股权收购意向协议的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”或“本补充协议”）。《补充协议（二）》的主要内容如下：甲方：深圳科创新源新材料股份有限公司 乙方1：ThermazigLimited（中文名称：斯摩格有限公司） 乙方2：廖志盛 丙方1：东莞市兆科电子材料科技有限公司 丙方2：昆山兆科电子材料有限公司 丙方3：兆科科技有限公司（一家根据中国台湾法律设立并存续的公司）丙方4：VietnamZiitekTechnologyCo.,Ltd（一家根据越南法律设立并存续的公司） 丙方5：ZhikeTechnologyPte.Ltd.（一家根据新加坡法律设立并存续的公司）标的公司：指丙方1及丙方5（包含丙方1直接持有的子公司丙方2及丙方5计划重组后100%直接持有的子公司丙方3、丙方4） 1、交易对手、标的公司及交易结构的调整 1.1由于标的公司股权结构调整涉及较为复杂的跨境并购事宜，各方讨论决定，增加交易对手方乙方2。同时将标的公司丙方5的100%股权变更为由乙方2直接持有，丙方3、丙方4重组后作为丙方5的全资子公司；乙方1仍持有丙方1的100%股权，丙方2仍作为丙方1的全资子公司。 1.2由于标的公司及交易对手方的调整，交易结构将进行微调。如果丙方5在本补充协议约定的“排他”时间内无法完成重组，则由各方根据丙方重组进行的实际情况就交易结构再做协商。 2、排他性 自本补充协议签署之日起的6（六）个月内，未经甲方书面同意，乙方及标的公司将不会直接或间接与任何第三方就与本次交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或安排。如果乙方目前正在进行此类讨论或谈判，乙方应立即通知甲方并终止这些讨论或谈判。如自本补充协议签署之日起的6（六）个月内，丙方3、丙方4重组仍未完成或甲方收购丙方1和/或丙方5的相关审批程序正在履行中，则本款约定的“排他性”效力自动顺延6（六）个月。 3、收购股权比例的调整 3.1各方讨论决定，甲方拟以现金方式收购乙方持有的丙方1（包括子公司丙方2在内）及丙方5（包括重组后的丙方3、丙方4在内）不低于51%（含本数）且不高于60%（含本数）的股权，最终收购比例由各方协商确定并在正式交易协议中明确。本次交易完成后，甲方将取得对标的公司的控制权。 3.2估值和交易对价，以原意向协议为基础，基于标的公司2025年度的实际经营情况以及后续审计的数据情况由各方协商确定。 4、其他事项 4.1除以上条款的调整外，本补充协议未涉及原意向协议其他条款内容的变更或补充，本补充协议未约定的，以原意向协议为准。 4.2本补充协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效（协议当事人为自然人的，签字后生效）。本补充协议一式伍份，甲方执壹份，乙方、丙方1和丙方5各执壹份，具有同等法律效力。 4.3原意向协议及本补充协议均为各方合作的意向性协议，系各方签署本次收购正式交易协议前的磋商性指导文件，本次股权收购的各项具体安排及各方权利义务，最终应以经各方内部有权决策机构审议批准的并经各方签署的正式协议为准。后续正式协议与本协议约定不一致的，应以后续正式协议的相关约定为准。 三、风险提示 （一）本次签署的《补充协议（二）》仅为各方对《意向协议》作出的进一步约定，仍为各方就本次交易达成的初步意向，属于各方基于合作意愿和基本合作原则、方向签署的意向性约定，最终交易协议仍需由交易各方进行商谈并另行签订协议确定，能否达成最终交易存在不确定性，公司将根据《意向协议》和《补充协议（二）》相关约定，积极推动股权收购事项的相关工作，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易涉及的标的公司财务数据尚需在标的公司股权结构调整完成后进一步审计，标的公司具体的财务数据存在较大的不确定性，目前尚不明确标的公司相关财务数据是否会对交易推进构成实质性障碍，能否达成最终交易存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易对价拟以具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估后，以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，并经各方协商后确定。最终交易协议及其实施尚待约定的前置条件全部获得满足，且尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。 （四）本次签订的《补充协议（二）》暂时仍无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对公司未来业绩的影响尚不确定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。 请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 （一）《股权收购意向协议的补充协议（二）》； （二）深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳科创新源新材料股份有限公司 董事会 2025年11月4日 中财网
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