| 原规则内容 | 修订后内容 |
| 第一条为规范公司行为，完善董事会的结构
与决策程序，确保董事会的工作效率和科学
决策，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
和《深圳市盐田港股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等法律法规的有关规
定，制订本议事规则。 | 第一条为规范深圳市盐田港股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会运作程序，提
高工作效率，保证科学决策，充分发挥董事
会定战略、作决策、防风险作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）和《深圳市盐田港股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等法律法规的有关规定，制订本议事规则。 |
| / | 第二条董事会是公司的经营决策主体，对股
东会负责，依据法定程序，在法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》及股东
会授予的职权范围内行使职权，不得越权形
成决议。 |
| / | 第三条本议事规则自生效之日起，即成为规
范公司董事会的召集、召开、议事及表决等
议事决策程序的具有约束力的法律文件。本
议事规则适用于董事会、董事会专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关人员。 |
| 第二条董事应当遵守法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | / |
| 第三条公司设董事会，对股东大会负责。 | / |
| 第四条董事会由七至十三名董事组成，其中
独立董事人数应当占董事人数的三分之一。
董事会设董事长一人。 | / |
| 原规则内容 | 修订后内容 |
| 第五条董事会按公司章程的规定行使职权。 | / |
| 第六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；（四）签署董事会重要文件和其他应
当由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
维护公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | / |
| 第八条根据国家的有关规定，董事会下设战
略规划委员会，提名、薪酬与考核委员会，
投资审议委员会，审计委员会。上述四个委
员会为董事会非常设咨询机构，对董事会负
责。 | 第四条根据国家的有关规定，董事会下设战
略规划委员会，提名、薪酬与考核委员会，
投资审议委员会，审计委员会和合规管理委
员会。上述五个委员会为董事会非常设咨询
机构，对董事会负责。 |
| 第十条提名、薪酬与考核委员会职责：研究
董事、经理人员的选择标准和程序并提出建
议，广泛搜索合格的董事和经理人员的人选，
对董事候选人和经理人选进行审查并提出建
议，研究董事与经理人员考核的标准，进行
考核并提出建议，研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。 | 第六条提名、薪酬与考核委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，负责制定董事、高级管理人员的
考核标准，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持 |
| 原规则内容 | 修订后内容 |
| | 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 第十二条审计委员会职责：提议聘请或更换
外部审计机构，监督公司的内部审计制度及
其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟
通，审核公司的财务信息及其披露，审查公
司的内控制度。 | 第八条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| / | 第九条合规管理委员会主要职责包括：
（一）指导公司合规管理体系建设；
（二）督导合规管理制度的制定、落实；
（三）审议公司合规管理年度报告、合规管
理年度工作计划；
（四）审核合规管理重大事项；
（五）监督、评价公司合规管理体系的完整
性、有效性；
完成公司董事会授权或安排的其他合规事
项。 |
| 原规则内容 | 修订后内容 |
| 第十三条公司董事会下设董事会秘书处，为
董事会日常办事机构。董事会秘书处设主任
一名，由董事长提名，董事会任免。 | 第十条公司设董事会秘书1名，对董事会负
责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书列席董事会会议、经理办公会等
公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经
营管理事项时，董事会秘书应当列席。 |
| 第十四条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。 | 第十一条会议分为董事会会议和临时董事
会会议。
董事会每年至少召开两次会议，于会议召开
前10日由董事会秘书处发出会议通知，通知
全体董事（含独立董事，下同）。 |
| 第十五条会议分为董事会会议和临时董事
会会议。董事会会议由董事长召集和主持，
董事长不能履行时，由董事长指定一名董事
代行其职权。
第七条董事长不能履行职权时，董事长应当
指定一名董事代行其职权。董事长不能履行
职权又没有指定董事代行职权时，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十二条董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，董
事长应当指定一名董事代行其职务。董事长
不能履行职务又没有指定董事代行职务时，
由过半数董事共同推举一名董事履行董事长
职务。 |
| 第二十一条有下列情形之一的，董事长应在
十日内召集和主持临时董事会会议：董事长
认为必要时；代表1/10以上表决权的股东
提议时；l/3以上董事联名提议时；监事会
提议时；1/2以上独立董事提议时；总经理
提议时。 | 第十三条有下列情形之一的，董事长应在十
日内召集和主持临时董事会会议：董事长认
为必要时；代表1/10以上表决权的股东提议
时；1/3以上董事联名提议时；审计委员会
提议时；1/2以上独立董事提议时；总经理
提议时。董事长自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 原规则内容 | 修订后内容 |
| / | 第十四条除前条第（一）项规定情形外，按
照前条规定提议召开董事会会议的，提议人
应当通过董事会秘书向董事长提交经签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名和身份；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点
和方式；
（四）明确或具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事
会职权范围内的事项，与提议有关的材料应
当一并提交。 |
| / | 第十五条董事会会议议案提议人应对所提
议案内容和所附材料内容的真实性、准确性
和完整性负责。拟提交的会议议案由董事会
秘书收集，呈董事长审定。 |
| 第十四条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。
第二十二条董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：书面或电话通知或传真通知；
通知时限为：会前。 | 第十六条董事会会议应当与会议召开前十
日书面通知全体董事和列席人员；临时会议
一般为会议召开前三日，以书面、电话、邮
件（含电子邮件）、传真等方式通知全体董
事和列席人员。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、
电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，
通知期限不受前款约束，但召集人应在会议 |
| 原规则内容 | 修订后内容 |
| | 上作出说明。 |
| / | 第十九条当三分之一以上董事对拟提交董
事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般
应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不
充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会
的，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的
次数不得超过两次。
该提议应于董事会会议召开前三个工作日以
前或董事会临时会议召开前一个工作日以前
以传真等书面方式发送给董事会秘书。
提议缓开董事会会议或缓议相关议题的董事
应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。相关提议人应按要求补充会议材
料，由董事会秘书协调会议时间或安排相关
议题上会。 |
| 第十九条董事应以认真负责的态度出席董
事会，对所议事项表达明确的意见。董事确
实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委
托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托
人应独立承担法律责任。 | 第二十二条董事应以认真负责的态度由董
事本人出席董事会，对所议事项表达明确的
意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可
以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代
为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 |
| 原规则内容 | 修订后内容 |
| | 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席，关联董事也不得接受
非关联董事的委托。独立董事不得委托非独
立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。一名董事不得在一次会议上
接受超过两名董事的委托。 |
| | 第二十三条董事会会议可以采用现场与其
他方式同时进行的方式召开。必要时，在保
障董事充分发表意见的前提下，可以用传真、
电子通信方式等方式召开。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以采
取通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 |
| 第二十条董事会召开会议应通知监事列席。
根据工作需要，董事长可以邀请公司高级管
理人员等相关人员参加董事会会议。 | 第二十四条总经理应当列席董事会会议。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人
员、相关业务部门负责人和专家等有关人员
列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或
者发表意见、接受质询。
列席董事会会议的人员没有表决权。 |
| 第二十三条董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并做出决议，并由参会董事签字。 | 第二十五条董事会对议案的审议，采用会议
审议、通讯审议等方式进行：
（一）会议审议是董事会的主要议事方式，
由出席会议的董事对提交会议的议题逐项进
行审议表决，并在会议记录和董事会决议上
签字；
（二）通讯审议是董事会的补充议事方式，
通常为传真、电子邮件、电子通信等方式。
在保障董事充分表达意见的前提下，采用通 |
| 原规则内容 | 修订后内容 |
| | 讯方式审议的，视同召开临时董事会，董事
在决议上签字即视为同意采取该审议表决方
式，签字则等同表决同意。 |
| 第二十六条董事应当在董事会会议决议上
签字并对董事会的决议承担相应责任。 | 第二十八条董事对提交董事会审议的议案
须有明确的同意、反对、弃权的表决意见。
表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由
并记载于会议记录。
董事应当在董事会会议决议上签字并对董事
会的决议承担相应责任。 |
| 第二十八条董事会决议由董事会秘书处拟
稿，董事会秘书审核，董事长签发。 | 第三十条董事会会议应对所表决事项作出
董事会书面决议，由出席董事签署。董事委
托其他董事参会并投票的，可以由受托董事
代为在决议上签字。 |
| / | 第三十三条董事应当对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程、股东会决议，给公司造成严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。 |
| 第三十四条公司召开董事会会议，应当在会
议结束后两日内将董事会决议报送深圳证券
交易所备案。 | / |
