[收购]长安汽车(000625):中信建投证券股份有限公司关于中国长安汽车集团有限公司免于发出要约收购重庆长安汽车股份有限公司之2025年第三季度持续督导意见
声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任中国长安汽车集团有限公司（以下简称“收购人”或“中国长安汽车”）免于发出要约收购重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长安汽车”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2025年7月30日至本次收购完成后的12个月止）。2025年10月25日，长安汽车披露了2025年第三季度报告。结合上述定期报告及日常沟通，中信建投证券出具了2025年第三季度（2025年7月30日至2025年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。 作为本次收购的财务顾问，中信建投证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本意见以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 经国务院批准，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企业）和中国长安汽车（新设企业）。 分立前兵器装备集团持有的长安汽车14.23%股份、辰致汽车科技集团有限公司100%股权均分立至中国长安汽车，兵器装备集团不再直接持有长安汽车股份，仍通过南方资产、南方工业国际控股（香港）有限公司间接持有长安汽车4.65% 的股份。 2025年7月27日，中国长安汽车、兵器装备集团签订了《中国兵器装备集团有限公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）。根据《分立协议》，分立前兵器装备集团直接持有的长安汽车14.23%股份、辰致汽车科技集团有限公司100%股权全部分立至中国长安汽车，本次分立不涉及价款支付。 本次权益变动后，中国长安汽车直接持有上市公司1,410,747,155股股份（占公司总股本的14.23%），并通过辰致汽车科技集团有限公司、中汇富通间接持有上市公司2,063,588,975股股份（占公司总股本的20.81%），合计持有上市公司3,474,336,130股股份（占公司总股本的35.04%），成为上市公司的间接控股股东。本次收购完成后，中国长安汽车将合计持有长安汽车35.04%的股份，根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发中国长安汽车对长安汽车的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。本次收购前后长安汽车的实际控制人均为国务院国资委，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持长安汽车股份。 （二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况 1、上市公司于2025年2月10日公告《关于控股股东拟发生变更的提示性公告》。 2、上市公司于2025年6月5日公告《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展情况的公告》。 3、上市公司于2025年7月29日公告《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展暨公司控股股东变更的提示性公告》。 4、上市公司于2025年7月30日公告《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书摘要》《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《国浩律师（北京）事务所关于中国长安汽车集团有限公司收购重庆长安汽车股份有限公司免于发出要约的法律意见书》《国浩律师（北京）事务所关于<重庆长安汽车股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《重庆长安汽车股份有限公司简式权益变动报告书》。 （三）本次收购的交付或过户情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，兵器装备集团分立至中国长安汽车的1,410,747,155股长安汽车股份已完成过户登记手续，过户日期为2025年11月3日。截至本持续督导意见出具日，辰致汽车科技集团有限公司正在积极办理股权变更事项的工商登记手续。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务；兵器装备集团分立至中国长安汽车的1,410,747,155股长安汽车股份已完成过户登记手续；辰致汽车科技集团有限公司正在积极办理股权变更事项的工商登记手续。 二、交易各方承诺履行情况 根据《收购报告书》，中国长安汽车对于保持上市公司独立性、规范及减少关联交易等作出了相关承诺。 经核查，截至本持续督导期末，中国长安汽车不存在违背相关承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （二）对上市公司的重组计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 上市公司于2025年8月1日发布了《关于公司部分董事、监事变更的公告》，公司董事石尧祥先生因工作原因申请辞去公司第九届董事会董事及董事会审计委员会成员职务，辞职生效后将不再担任公司任何职务。 上市公司于2025年8月12日发布了《关于独立董事辞职的公告》，公司董事丁玮先生因个人原因申请辞去公司第九届董事会独立董事及薪酬与考核委员会成员职务，辞职生效后将不再担任公司任何职务。 上市公司于2025年8月22日召开董事会，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，董事会同意聘任叶沛先生为公司常务执行副总裁，聘任米梦冬先生为公司副总裁，任期与公司第九届董事会任期一致，叶沛先生不再担任公司执行副总裁。 经核查，本持续督导期内，上市公司董事和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务，除上述事项外，上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 上市公司于2025年9月26日召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并已通过公告披露相关情况。上市公司于2025年10月24日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。 2025 9 26 2025 具体修订内容详见上市公司于 年 月 日发布的《 年第一次临 时股东大会资料》、于2025年10月25日发布的《公司章程（2025年10月）》。 经核查，本持续督导期内，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 四、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，本持续督导期内，上市公司股东会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人依法行使对上市公司的股东权利，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国长安汽车集团有限公司免于发出要约收购重庆长安汽车股份有限公司之2025年第三季度持续督导意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人：_______________ ________________ _____________张顺达 郝智伟 彭剑垚 中信建投证券股份有限公司 2025年11月4日 中财网
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