鱼跃医疗(002223):江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年11月）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股( ) , 份有限公司公司章程》以下简称“《公司章程》”的有关规定 公司董事会特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责:行使《公司法》规定的监事会的职权,对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,审查及监管公, , 司财务和风险管理体系 监督公司董事和高级管理人员执行职务 向董事会报告并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由3名董事组成,其中独立董事应不少于2名,其中必须有1名为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会成员应当勤勉尽责,切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第五条 审计委员会设主任一名,由全体委员的二分之一以上选举产生,且须由独立董事委员中的会计专业人士担任。审计委员会主任负责召集和主持委员会会议,当审计委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责。 第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限: （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告,并提出建议。 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三) 聘任或者解聘公司财务负责人; (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; ( ) 五 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十二条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间,进行后续审查,监督整改措施的落实情况,并及时披露整改完成情况。 第十三条 内部审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时,应当履行下列主要职责:（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条 审计委员会监督指导内部审计部开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第十五条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十六条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（七）法律法规、深圳证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第十七条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 第十九条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 决策程序 第二十一条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料: (一) 公司相关财务报告; (二) 内外部审计部的工作报告; ( ) ; 三 外部审计合同及相关工作报告 (四) 公司对外披露信息情况; (五) 公司重大关联交易审计情况; (六) 其他相关事宜。 , , 第二十二条 审计委员会会议 对内部审计部提供的报告进行评议 并将相关书面决议材料呈报董事会。 (一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实; (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否符合相关法律法规; ( ) ; 四 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价 (五) 其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次,临时会议由两名以上审计委员会委员或审计委员会主任提议召开。 第二十四条 审计委员会会议可采取现场或通讯(电话、传真等)方式召开。召开审计委员会会议应于召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知(如情况紧急,可以通过电话或其他口头方式发出召开临时会议的通知)。若全体委员一致同意,可以豁免临时会议的通知时限,但召集人应当在会议上做出说明。 第二十五条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。 第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票; , 的表决权 会议做出的决议 必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。 第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十八条 审计委员会委员应当亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。 审计委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十九条 内部审计部成员可列席委员会会议,必要时亦可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。 第三十条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十二条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。 第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第三十五条 会议档案,包括会议通知和会议材料、经与会委员签字确认的会议记录、决议等,由董事会秘书指定专人负责保管。会议资料的保存期限不少于10年。 第三十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。 第六章 附则 第三十七条 除非另有规定,本工作细则所称“以上”等均包含本数。 第三十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 第三十九条 本工作细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。 本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触,按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第四十条 本工作细则解释权归属公司董事会。 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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