卓创资讯(301299):董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条为完善山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山东卓创资讯股份有限公司董事会议事规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本细则。 第二条提名委员会是董事会下设的专门委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条根据《公司章程》规定，本细则所指其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 提名委员会的人员组成 第四条提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条提名委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会选举产生。 第六条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任。召集人人选由董事长提名，董事会审议通过并任命。召集人行使以下职权：（一）负责主持提名委员会的工作； （二）召集、主持提名委员会定期会议和临时会议； （三）督促、检查提名委员会会议决议的执行； （四）签署提名委员会的重要文件； （五）定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作； （六）董事会授予的其他职权。 第七条提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任（独立董事任期应当符合法律、法规及证券交易所的规定）。 委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条与第五条的规定补足委员人数。 提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准。 第八条提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。 第九条董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源部同时为提名委员会工作机构，承办具体工作。 第三章 提名委员会的职责权限 第十条提名委员会的主要职责权限如下： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻具备合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员的人选进行任职资格审查并形成审查意见； （四）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （六）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事、总经理和其他高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；（七）对公司向全资、控股、参股子公司推荐或更换的董事、监事（如有）人选进行考察，并向董事会提出建议； （八）制定董事培训计划； （九）支援公司定期评估董事会表现； （十）制定并在适当情况下审核、执行董事会不时采纳的董事会成员多元化政策，并在企业管治报告内披露其政策及政策摘要； （十一）董事会授权的其他事宜； （十二）法律、行政法规、《香港上市规则》、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事，向董事会提出提名意见，对董事候选人进行审查并提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员，对公司高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条提名委员会对董事会负责，提名委员会表决通过的提案以书面形式提交董事会审议，或由董事会根据《公司章程》的规定提交公司股东会审议。 第十三条公司应提供提名委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。 第十四条提名委员会应公开其职权范围及公司董事会授予的权力。 第十五条若董事会拟于股东会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应当列明： （一）用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属于独立人士的原因； （二）如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，（三）该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；以及 （四）该名人士如何促进董事会成员多元化。 第十六条本公司应为提名委员会委任至少一名不同性别的董事。 第四章 提名委员会的决策程序 第十七条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十八条董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序： （一）根据公司发展需要，提名委员会研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料； （四）根据法律法规和《公司章程》的规定，就相关机构或人员对董事、总经理及其他高级管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选； （五）召开提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查； （六）向董事会提出人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 提名委员会会议 第十九条提名委员会根据工作需要召开会议。经二名以上委员或提名委员会召集人提议，可召开临时会议。提名委员会定期会议和临时会议既可采用现场采用通讯表决方式的，提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十条会议召开前 3日以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并应备附内容完整的议案。 如遇紧急情况，公司可不受上述通知时间限制。 第二十一条提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托 1名委员（需为独立董事）主持。 第二十二条提名委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。 提名委员本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。 第二十三条提名委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第二十四条提名委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。 第二十五条会议表决采用方式为书面（含签字、邮件等形式）、举手和口头表决。每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过有效。在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加会议的情况下，在其举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续。 第二十六条提名委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。 第二十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十八条提名委员会会议讨论涉及提名委员会成员的议题时，相关委员直接审议。 第二十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。 第三十一条提名委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 根据会议召开的方式不同，会议记录签名可现场签名，也可以以传真、电子邮件、特快专递等方式送达。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。会议记录应当至少保存 10年。 第六章 附则 第三十二条本细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。 第三十三条本细则的解释权属于公司董事会。 第三十四条本细则未尽事宜或与法律法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则或《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。 （以下无正文） 山东卓创资讯股份有限公司 2025年 11月 中财网
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