航天软件(688562):北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为规范董事会的决策程序和议事方式，确保董事会高效 运作和科学决策，特制定本规则。 第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，结合本公司实际情况规则。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议， （三）制定贯彻党中央、国务院、中国航天科技集团有限公司决 策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （四）制定公司发展战略和规划； （五）制定公司投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额 以上的投资项目； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产 、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的 设立或者撤销； （十二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司高级管理 人员，制定经理层成员业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员业绩考核、决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项； (十三)制订公司的重大收入分配方案,包括公司工资总额预算与 清算方案等(控股股东另有规定的，从其规定)，批准公司职工收入分配方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案; （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所 ； （十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规 管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （十九）制订董事会工作报告； （二十）听取公司经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人 员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； （二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大 事项； （二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予 的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达 到应当经股东会审议批准的标准的，须经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100万元; （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 审议并决定以下关联交易： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资 产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元； （三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事 或审计委员会认为应当提交董事会审核的；股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到本条规定标准的交易事项，除对外投资、提供财务资助、 对外借款等事项外，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。 董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度 或董事会决议，授予总经理一定的权限。 第三章 董事会会议及通知 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第六条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第七条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面方式通知全体董事。 第八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长、总 经理、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10个工作日内，召集和主持董事会会议。 第九条 董事会召开临时董事会会议，最迟应当于会议召开2日以 前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。 但经全体董事同意或者在特殊、紧急情况下召开的临时董事会会 议以及以通讯方式表决的临时董事会会议可以随时通知并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事 会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）明确和具体议案以及相关的证明材料； （四）提议会议召开的时间、地点和方式； （五）提议人的联系方式和提议日期。 第十一条 会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 第十三条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未 收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十四条 董事会定期会议须以现场会议形式举行。必要时，在 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议 显示在场的、电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。 第四章 参会人员 第十五条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应载明受托人的姓名、代理事项、授权范围、有效期和对 提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如委托或委托书不符合公司章程的规定，董事会会议主持人应向出具不符合规定委托的委托人征询意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则表决无效。董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席， 关联董事也不得接受非关联董事的委托。 第十六条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立 董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提 请股东会将其予以撤换。 第十七条 董事会秘书列席董事会会议，必要时其他高级管理人 员及相关人员和中介机构代表也可以列席董事会会议。 第五章 会议提案 第十八条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董 事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。 第十九条 会议提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且 属于公司经营范围和董事会的职权范围； （二）有明确的议题和具体决策事项； （三）不得有损公司和股东的利益； （四）以书面形式提交。 第二十条 董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后， 应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关合并表决，应征得原议案提交人的同意。 第二十一条 董事会定期会议议案的提出与确定，原则上由公司 相关部门承办并提出，经董事会办公室初审后报分管领导审阅。董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。董事长在审定议题前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 根据《公司章程》及公司“三重一大”相关规定，需由公司党委 前置研究讨论的事项，按照《公司章程》及“三重一大”规定履行前置程序；对涉及职工切身利益的重大事项，要广泛听取工会组织和基层职工的意见。 第六章 会议表决及决议 第二十二条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情 形之一时，可以在预定时间之后宣布开会： （一）出席董事未达到法定人数时； （二）有其他重要事由时。 第二十三条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议 人员状况后，会议主持人宣布会议开始。 第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经符合《公司章程》规定的人数表决通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事的表决意向分为同意、反对、弃权。表决单上多选、不选、 选择附保留意见的，均视为选择弃权。 董事会对议案采取一事一议的表决规则。 第二十五条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 方式（包括但不限于视频、电话、传真或者电子邮件）进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十八条 每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总， 两名董事参加清点，并由会议主持人当场宣布表决结果。 第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持 人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第三十条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一 次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第三十一条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其 他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。 第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为 提案不明确、不具体、或者会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第三十四条 提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未 发生重大变化的情况下，董事会在下一个月内不再审议内容相同的提案。 第三十五条 董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具 有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者其他组织，该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员； （六）董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影 响的人士。 第三十六条 董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及 《公司章程》规定应由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。董事会应当将独立董事意见与董事会决议一并披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三十七条 董事会应严格按照股东会和《公司章程》的授权行 事，不得越权形成决议。 第三十八条 董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实 董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情况。 第三十九条 根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会 上议论以及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列席人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。 未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容、 决议和议定事项。 第七章 会议记录及保存 第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十一条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案保存期为10年。如果董事会表决事项影响超过十 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第八章 附 则 第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触，董事会应立即提出对本规则的修订方案，并报请股东会审议批准。 第四十四条 本规则由股东会授权董事会负责解释。 第四十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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