深中华A(000017):非公开发行股票解除限售上市流通的提示性公告

 时间：2025年11月04日 19:41:21 中财网
原标题:深中华A:关于非公开发行股票解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：000017、200017 证券简称：深中华 A、深中华 B 公告编号：2025-020深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票解除限售上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为137,836,986股，占公司总股本20.00%，解除限售股东共计1名。

2、本次解除限售股份可上市流通日期为2025年11月7日。

一、本次解除限售股的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3552号）的核准，深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）非公开发行人民币普通股137,836,986股，本次非公开发行新增股份于2022年11月7日在深圳证券交易所上市，限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。

本次非公开发行股票完成后，公司总股本由551,347,947股增加至689,184,933股。本次非公开发行股票完成后至今，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致公司股本数量发生变化的情况，公司总股本未发生变化。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东万胜实业及实际控制人王胜洪先生作出的各项承诺及履行情况如下：

承诺类型承诺内容承诺 时间承诺期 限履行情 况
股份限售承 诺本次非公开发行完成后，万胜实业所认购的股票自本次股票发行 上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次 非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等 形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满 后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。2022 年 11 月 07 日2022年 11月07 日-2025 年11月 06日正常履 行中， 将 于 2025年 11月6 日履行 完毕
业绩补偿承 诺在本次非公开发行股票完成且万胜实业完成对深中华董事会、监 事会调整之次年起未来三年内，上市公司实现净利润分别不低于 人民币3,000万元、3,500万元及4,000万元，即累积净利润规2022 年 11 月 072023年 1月1日 -2025年2023年 度 、 2024年
　模为人民币10,500万元。 若上市公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润 数达不到承诺累计净利润数，则万胜实业应在业绩承诺期间内当 年度上市公司审计报告出具后十个工作日内，以现金方式向上市 公司进行补偿。 当年应补偿金额按照如下方式计算： 当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数－累积已补偿金额（如有）日12月31 日度业绩 补偿承 诺已完 成 ， 2025年 度正常 履行中
关于避免同 业竞争的承 诺1、万胜实业\本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限 于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事 与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务 在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动； 也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其 他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何 技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密； 2、万胜实业\本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、 相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、自本承诺函出具之日起，万胜实业\本人从任何第三方获得的 任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞 争的，万胜实业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让 与上市公司； 4、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在万胜实业\本人作为 上市公司持股5%以上股东的期间内持续有效，且不可撤销； 5、如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失 的，万胜实业\本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”2022 年 11 月 07 日长期有 效正常履 行中
关于规范关 联交易的承 诺1、截至本承诺出具之日，万胜实业/本人及万胜实业/本人控制 的其他公司与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应 披露而未披露的关联交易。 2、本次交易完成后，万胜实业/本人及万胜实业/本人控制的其 他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避 免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而 发生的关联交易，万胜实业/本人及万胜实业/本人控制的其他公 司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上 市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息 披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证 不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等 交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本承诺在万胜实业/本人作为上市公司直接/间接控股股东/实 际控制人期间持续有效。万胜实业/本人保证严格履行本承诺函 中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的， 万胜实业/本人将承担相应的赔偿责任。2022 年 11 月 07 日长期有 效正常履 行中
关于保持上 市公司独立 性的承诺本次非公开发行完成后，在万胜实业\本人可以行使的股东权利 范围内，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方 面的独立性，具体如下： 一、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在万胜实业\本人控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在万胜 实业\本人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在万胜实业\本人控制的其 他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 该等体系和万胜实业\本人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处 于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证万2022 年 11 月 07 日长期有 效正常履 行中
　胜实业\本人\本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用 上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为万胜实业\本人\本人控制的其他 企业的债务违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与万胜实业\本人及本人控 制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，万胜实业\本人及本 人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金 使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少万胜实业\本人及本人控制的其他企业与上市公 司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行。 五、机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高 级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与万胜实业\本人 控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 六、保证上市公司在其他方面与万胜实业\本人及本人控制的其 他企业保持独立 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，万胜实业\ 本人将向上市公司进行赔偿。　　　
关于公司非 公开发行A 股股票摊薄 即期回报及 采取填补措 施的承诺1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺。 3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关管理措施。2022 年 11 月 07 日长期有 效正常履 行中
关于不启动 重大资产重 组、收购资 产的承诺本次发行完毕后12个月内万胜实业没有对上市公司启动重大资 产重组、收购资产等影响上市公司股价的重大事项的计划，也不 存在通过先以现金认购然后收购资产从而分步实现重组上市的 计划。2022 年 11 月 07 日2023年 11月07 日已履行 完毕
关于公司业 务情况及公 司控股股 东、实际控 制人核心企 业业务情况 的承诺本公司及本公司实际控制人王胜洪无持有或控制其他境内、境外 上市公司5%以上已发行股份的情况，无持有银行、信托公司、证 券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。2022 年 11 月 02 日-已履行 完毕
关于不存在 行政处罚的 承诺截至本承诺签署日，本公司（万胜实业控股（深圳）有限公司） 自设立之日起未受到银行、海关、税务、环保、工商、社保、安 全生产等相关部门的行政处罚。2022 年 11 月 02 日-已履行 完毕
关于诉讼和截至本承诺签署日，本公司（万胜实业控股（深圳）有限公司）2022-已履行
担保事项的 承诺自设立之日起未发生诉讼、担保等事项。年 11 月 02 日　完毕
截至本公告日，万胜实业及实际控制人王胜洪先生严格履行了上述承诺，不存在未履行承诺影响本次解除限售股份的情况；万胜实业不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对万胜实业违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2025年11月7日；
2、本次解除限售股份的数量为137,836,986股，占公司目前总股本的20.00%。

3、本次解除限售股份的股东人数1名。

4、本次解除限售具体情况如下：
单位：股

股东名称所持股份总数所持限售股份总数本次解除限售股 份数量本次解除限售股份 数量占公司总股本 的比例
万胜实业控股 （深圳）有限 公司137,836,986137,836,986137,836,98620.00%
四、本次解除股份限售前后股本结构变化情况
单位：股

股份性质本次变动前　本次变动数本次变动后　
　占总股 数量 本比例　　　　
　　　　数量占总股 本比例
一、限售条件流 通股/非流通股137,836,98620%-137,836,98600%
高管锁定股00%000%
首发后限售股137,836,98620%-137,836,98600%
二、无限售条件 流通股551,347,94780%+137,836,986689,184,933100%
三、总股本689,184,933100%0689,184,933100%
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次申请解除限售股东已严格履行其在非公开发行股票中作出的相关承诺。关于本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次非公开发行限售股份解除限售上市流通事项无异议。

六、其他情况说明
鉴于2025年度作为业绩承诺期的最后一个会计年度，相关业绩承诺仍处于正常履行阶段，公司也将持续跟踪2025年度业绩承诺履行进展，若存在业绩承诺不达标的情况，公司将积极督促业绩承诺人按照相关协议约定及时履行现金补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益，并及时履行信息披露义务。

七、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表及限售股份明细表；
3、国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见。

特此公告。

深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2025年11月4日

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