金田股份(601609):北京市鑫河律师事务所关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的专项核查意见
北京市鑫河律师事务所 关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司 控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的 专项核查意见 地址：北京市西城区太平街6号富力摩根中心E座901室 邮编：100050 电话：（8610）59362077 传真：（8610）59362188 网址：www.xhlaw.cn 北京市鑫河律师事务所 关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司 控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的 专项核查意见 致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司 北京市鑫河律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”或“公司”）委托，就金田股份的控股股东宁波金田投资控股有限公司（以下简称“金田投资”）、实际控制人楼城及其一致行动人楼静静增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第8号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师作出如下声明： 1、本所律师依据法律、法规和规范性文件的相关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，就本次增持事宜进行了充分核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 3、本所同意将本专项核查意见作为本次增持的必备文件之一，随其他材料一起上报和公告。 基于上述声明，现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持事宜出具核查意见如下： 一、增持人的主体资格 本次增持的增持人系金田股份的控股股东金田投资、实际控制人楼城及其一（一）增持人的基本情况 1、公司控股股东金田投资 根据金田投资的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，金田投资的基本情况如下：
2、公司实际控制人楼城 根据楼城的身份证，楼城的基本情况如下： 楼城，中华人民共和国公民，男，身份证号码为 3302051988********。 3、公司实际控制人的一致行动人楼静静 楼静静系楼城的姐姐，根据楼静静的身份证，楼静静的基本情况如下： 楼静静，中华人民共和国公民，女，身份证号码为 3302051982********。 （二）增持人不存在不得收购上市公司的情形 根据增持人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、天眼查等网站进行核查，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 除此之外，楼城和楼静静为自然人，不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形。 综上，本所律师认为，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的实施情况 （一）本次增持计划 根据金田股份于2024年11月23日披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，增持人金田投资、楼城、楼静静计划自公告披露日起12个月内通过上海证券交易所采用集中竞价交易的方式增持公司股份，本次增持不设定价格区间，合计增持金额不低于人民币 8,800万元（含），不超过人民币 14,200万元（含），其中：金田投资本次增持金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；楼城本次增持金额不低于人民币1,900万元（含），不超过人民币2,100万元（含）；楼静静本次增持金额不低于人民币1,900万元（含），不超过人民币2,100万元（含）。 （二）本次增持的实施情况 根据增持人提供的股票交易明细和金田股份提供的股东名册，截至2025年11月 3日，增持人通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计增持公司股票13,432,593股，占公司总股本的0.78%（由于公司发行的可转换公司债券处于转股期，公司总股本持续变化，本次增持股份的比例均按照公司截至2025年11月3日总股本1,728,638,193股计算），增持金额合计89,479,444.40元人民币（不含交易费用，下同），其中：金田投资增持公司股票6,732,500股，占公司总股本的0.39%，增持金额为50,493,191.00元；楼城增持公司股票3,450,093股，占公司总股本的 0.20%，增持金额为 19,907,048.40元；楼静静增持公司股票3,250,000股，占公司总股本的0.19%，增持金额为19,079,205.00元。本次增持计划已实施完毕。 综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持符合可以免于发出要约收购的情形 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。 经本所律师核查，增持人金田投资系公司控股股东，受楼国强、陆小咪夫妇控制；增持人楼城系楼国强之子；增持人楼静静系楼国强之女。因此，增持人金田投资、楼城、楼静静和楼国强为一致行动人。根据金田股份提供的股东名册，本次增持前，增持人及其一致行动人持有公司股份情况如下：
因此，本次增持前，增持人及其一致行动人持有公司的股份总数超过公司当时已发行股份的 50%，且自上述事实发生之日起已超过一年。增持人自 2024年11月23日至2025年11月3日，共计增持公司股份13,432,593股，占公司已发行股份总数的0.78%，未超过2%，且不影响金田股份的上市地位。 综上，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持计划的信息披露情况 根据金田股份发布的公告，截至本专项核查意见出具之日，金田股份已就本次增持履行了如下信息披露义务： 2024年11月23日，金田股份披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，对本次增持计划进行了披露； 2025年3月5日，金田股份披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划的进展公告》，对本次增持的进展情况进行了披露； 2025年7月22日，金田股份披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划的进展公告》，对本次增持的进展情况进行了披露。 综上，本所律师认为，金田股份已按照《证券法》《自律监管指引第8号》等相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为： （一）增持人具备本次增持的主体资格。 （二）本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （三）本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 （四）金田股份已按照《证券法》《自律监管指引第8号》等相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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