深圳机场(000089):《深圳市机场股份有限公司董事会议事规则（2025年11月）》
（拟经公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章总则 第一条 为规范公司董事会运作程序、议事方式和决策行为，促进董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《深圳市机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司的日常经营决策机构，对公司股东会负责。董事会应当依据《公司章程》及股东会赋予的职权范围内行使职权。 第三条 本议事规则适用于董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。 第二章董事会组成和下设机构 第四条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职工董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会根据相关规定下设战略与可持续发展委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第六条 董事会下设公司董事会与证券事务相关负责部门（以下简称“董事会办公室”），处理董事会日常事务。 董事会秘书领导董事会办公室的工作，负责保管股东名册和董事会印章。 第七条 董事会办公室依据本规则负责董事会会议的筹备、组织和协调工作，主要包括收集会议提案、安排会议时间、准备会议文件、组织会议召开、进行会议记录和会议决议记录、会议决议公告、保管会议档案等。 第三章董事会会议的召集、主持及提案 第八条 公司董事会会议包括定期会议和临时会议。 第九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条 董事会原则上每年至少召开四次定期会议，定期会议召开的时间应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。 第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十二条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求董事及高级管理人员的意见，初步形成会议提案后报董事长审定。 董事长审定同意后，由董事会办公室组织相关部门制作会议议案。 第十三条 按照本规则第十一条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室提交经签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者身份； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期。 提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十四条 董事会办公室在收到本规则第十三条规定的书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第四章董事会会议通知 第十五条 董事会召开定期会议和临时会议应当分别提前十日和五日以书面方式，通过直接送达、电子邮件或其他方式通知全体董事、高级管理人员和其他需要列席的人员。 情况紧急，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十七条 董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否亲自出席会议、行程安排等）。 第十八条 当三名或三名以上的董事、或者两名或两名以上的独立董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议相关议题的建议，董事长应予以采纳。 该建议应于董事会定期会议召开前三个工作日或董事会临时会议召开前一个工作日以传真等书面方式发送给董事会秘书。 提议缓开董事会会议或缓议相关议题的董事应对相关议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前至少三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章董事会会议召开 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 若董事会会议决议事项涉及与董事有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并进行表决。 受托董事应当在授权范围内行使董事的权利，并应独立承担法律责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的授权范围和明确的对每一项议案表决意向（同意、反对或弃权）的指示； （四）授权有效期； （五）委托人的签字、日期等。 董事不得委托他人签署对定期报告的书面确认意见，也不得以任何理由拒绝签署。 受托董事应在委托董事姓名处注明“代”字样。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得作出或者接受无表决意向或表决意向不明确的委托、全权委托，或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十三条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或在一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议和专门委员会会议四分之三的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换，不可抗力等特殊情况除外。 董事的委托授权不符合第二十二条原则的，视为无效委托，相应董事未能出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十四条 除不可抗力因素外，董事会定期会议应当以现场会议形式举行。董事会临时会议原则上以现场会议形式召开。当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用书面分别审议的形式对议案作出决议。 第二十五条 董事会会议以现场方式召开的，以实际现场参加会议的董事计算出席会议的董事人数，董事委托其他董事代为出席，该委托的董事不计入出席人数。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 第二十六条 公司经理、董事会秘书应当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十七条 董事候选人、高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席董事会会议，并就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 第六章董事会会议的审议与表决 第二十八条 根据董事会会议召开的方式，董事会对会议议案可采取现场会议审议和通讯审议等方式。 第二十九条 董事会现场会议审议的程序： （一）由提案人或负责相关事项的董事、经理层成员或相关人员介绍议案情况；（二）对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事或指定相关人员宣读独立董事达成的书面认可意见；（三）对于事前已经专门委员会研究的议案，应当在讨论有关议案前，由专门委员会召集人或指定相关人员介绍研究情况； （四）主持人提请出席会议的董事对会议的各项议案进行逐项讨论，发表明确的意见； （五）每项议案经过充分讨论后，主持人提请与会董事对每项议案进行逐项表决；（六）会议主持人公布表决结果，宣布决议是否通过； （七）参加会议的董事和受托人在会议决议及其他规定的法律文件上签字。 第三十条 董事会通讯审议的程序： （一）会议议案及相关资料须以书面形式，通过专人送达、传真、邮件或者电子邮件等方式与董事会会议通知同时送达每位董事； （二）与会董事收到会议议案及相关资料后，应进行认真审阅； （三）与会董事在规定的表决时限内签署的书面表决意见及其他规定的法律文件并以专人送达、传真、邮件或者电子邮件等方式及时送交董事会秘书；（四）根据与会董事签署的书面表决意见形成董事会决议。 第三十一条 董事应当认真审阅会议议案与相关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见。 董事可以在会议前向董事会办公室、会议召集人、提案人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所或律师事务所等有关人员和机构了解决策所需的信息，也可以在现场会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十二条 董事阻碍董事会现场会议进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十三条 董事会会议在审议有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的事项时，应当事先充分听取公司工会和职工代表的意见。 第三十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其受托的董事对未包括在会议通知中议案进行表决。 第三十五条 董事会会议表决实行一人一票。 董事会决议表决方式为投票表决或者举手表决。 列席董事会会议的非董事经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项没有表决权。但如发现违规行为或不宜决策的事项等情况，列席人员须在会议上发表意见。 第三十六条 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事对各项议案的表决必须有明确的意见，应当从上述意见中选择其一，未做选择或同时选择两个以上意见的，有关董事应进行重新选择，拒不选择的，视为弃权。 第三十七条 除《公司章程》另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十八条 出现下列情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而必须回避的情形。 第三十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议须经无关联关系董事过半数审议通过并形成相关决议。出席会议的无关联关系董事不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十条 采取现场会议审议并表决的，与会董事表决完成后由董事会办公室的工作人员及时统计并记录表决结果，会议主持人应当当场宣布表决结果。 采取通讯审议并表决的，应由董事会办公室负责收集全体与会董事签署的书面表决意见，统计表决结果，形成会议决议。董事会秘书应在规定的表决时限结束后下一个工作日之内向全体董事通知表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十一条 不同董事会决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十二条 董事会会议应对所表决事项形成董事会书面决议。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对决议进行签字确认。 采取通讯方式审议的，依据与会董事签署的书面表决意见形成董事会书面决议。 第四十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室的工作人员对董事会会议进行记录。出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签字确认。 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十四条 董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字确认时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按照前款规定对董事会决议或会议记录进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监管部门报告或发表公开声明的，视为完全同意董事会决议和会议记录的内容。 第四十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第四十六条 董事会应当严格按照《公司章程》和股东会的授权行事，不得越权形成决议。 第四十七条 董事会会议议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第四十八条 当三分之一以上的董事或者两名以上的独立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应予采纳。该建议应于董事会定期会议召开前三个工作日或董事会临时会议召开前一个工作日以邮件等书面形式发送给董事会秘书。 提出缓开董事会会议或缓议相关事项的董事，应对相关议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。相关提案人应按要求补充会议材料，由董事会秘书协调会议时间或安排相关议题上会。 第四十九条 董事应当对董事会决议承担相应责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容的保密义务。 第五十一条 董事会秘书负责保存会议档案，保存期限为公司存续期限。 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等。 第七章董事会决议的执行 第五十二条 董事、高级管理人员应当严格执行董事会决议。公司经理具体负责董事会决议的组织实施与落实。 第五十三条 董事长及董事应当积极督促董事会决议的执行。 董事长应当定期向经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况，组织有关人员就执行情况进行跟踪检查，并及时将有关情况告知其他董事。 在董事会决议执行过程中，发现下列情况之一的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第五十四条 召开董事会会议时，董事长或董事长委托董事、总经理或董事会秘书将前期董事会决议的执行情况以及须进一步落实的其他事项向会议作出报告，董事可对董事会决议的执行情况提出意见和建议。 第八章董事会经费 第五十五条 董事会根据工作需要设立董事会专项经费。 第五十六条 由董事会办公室制定董事会专项经费计划，报董事长批准，纳入当年预算方案，计入当期管理费用。 第五十七条 董事会经费的使用由董事会办公室具体办理，董事长审批。总额控制，实报实销。 第九章附则 第五十八条 本规则所称“以上”含本数；“过”、“超过”、“过半数”、“少于”不含本数。 第五十九条 本规则未尽事宜，应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第六十条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十一条 本规则为《公司章程》的附件，经公司董事会审议并报股东会批准后生效实施。 中财网
 |