[收购]恒源煤电(600971):恒源煤电关于收购张掖市宏能煤业有限公司、张掖市宏能昌盛能源有限责任公司100%股权
安徽恒源煤电股份有限公司 关于收购张掖市宏能煤业有限公司、张掖市宏能 昌盛能源有限责任公司 100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。重要内容提示： ●交易简要内容： 安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使 用自有资金收购陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕 西黑猫”）所持有的张掖市宏能煤业有限公司（以下简称“宏 能煤业”）、张掖市宏能昌盛能源有限责任公司（以下简称“昌 盛能源”）两公司（以下合并简称“标的公司”）100%股权， 股权交易价款439,859,325.38元，同时承接陕西黑猫对标的 公司的债权1,136,854,543.79元，该部分债权支付完成后形 成标的公司对公司的债务。 ●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过， 不需要提交公司股东大会审议。 ●因宏能煤业存在为陕西黑猫环保科技有限公司、内蒙古 黑猫化工有限公司债务提供连带责任担保，截至2025年8 月31日，担保余额为11,550万元，本次交易过程中，可能会 被动形成公司的对外担保事项，交易双方协议约定，该担保解 除作为公司向陕西黑猫支付39,859,325.38元股权价款和 1,136,854,543.79元债权价款的前置条件之一，该担保不会对 标的公司经营造成影响，公司董事会同步对该事项进行了审议， 同意该事项。 一、交易概述 为扩大公司主业规模，增强公司可持续发展能力，公司 拟使用自有资金收购陕西黑猫所持有的宏能煤业、昌盛能源 两公司100%股权。 本次交易股权价款439,859,325.38元，其中宏能煤业 439,859,324.38元，昌盛能源1元。同时承接陕西黑猫对标 的公司的债权1,136,854,543.79元，该部分债权支付完成后 形成标的公司对公司的债务。 本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通 过，本次收购在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东 大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 本次交易对方为陕西黑猫，2014年11月5日，陕西黑 猫在上海证券交易所A股挂牌上市，股票代码601015，具 体情况如下： （一）基本情况 公司名称：陕西黑猫焦化股份有限公司 住所：陕西省渭南市韩城市 类型：股份有限公司（上市） 注册资本：2,042,497,639元 法定代表人：张林兴 统一社会信用代码：91610000755217689E 成立日期：2003年11月18日 营业期限：无固定期限 经营范围：一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；砖瓦制 造；砖瓦销售；肥料销售；基础化学原料制造（不含危险化 学品等许可类化学品的制造）；业务培训（不含教育培训、 职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危 险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；发电业务、输 电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。 （二）股权情况 截止目前，控股股东为陕西黄河矿业（集团）有限责任 公司，持有陕西黑猫45.14%股权，另外陕西省物资矿业集团 总公司持有陕西黑猫10.97%股权，其余股东均为持股比例低 于5%的中小股东。 （三）财务状况 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024 年12月31日，陕西黑猫资产总额为208.64亿元，净资产为 83.26亿元，2024年度营业收入145.8亿元，净利润-14.41 亿元。 截至2025年9月30日，陕西黑猫资产总额为194.11亿 元，净资产为73.73亿元，2025年1-9月份，营业收入78.52 亿元，净利润-9.46亿元。（该数据未经审计）。 三、交易标的基本情况 （一）宏能煤业相关情况 1.基本情况 公司名称：张掖市宏能煤业有限公司 统一社会信用代码：91620725767718587L 注册地址：甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩 法定代表人：张志旺 注册资本：40,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人 独资） 成立日期：2004年12月15日 2021年11月18日，宏能煤业100.00%的股权注入上市 公司陕西黑猫，2023年3月10日，宏能煤业通过存续分立 方式新设昌盛能源。 营业期限：2004年12月15日至2054年12月14日 经营范围：许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含 危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭洗选； 煤炭及制品销售；建筑材料销售；砖瓦制造；砖瓦销售；建 筑砌块销售；建筑砌块制造；固体废物治理。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2.股权结构 陕西黑猫持有宏能煤业100%股权。 3.财务状况 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024 年12月31日，宏能煤业资产总额为242,744.37万元，净资 产为50,469.16万元，2024年度营业收入50,463.34万元，净 利润920.55万元。 经北京兴昌华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截 至2025年8月31日，宏能煤业资产总额为242,500.25万元， 净资产为43,200.61万元，2025年1-8月营业收入23,981.07 万元，净利润-5,504.35万元。 4.其他情况 宏能煤业下辖花草滩煤矿，年产能180万吨，煤类为1/3 焦煤。截至2025年8月，花草滩煤矿采矿权范围内（标高 +2100m～+1200m及+1200m～+869m）保有资源量12,705.18 万吨，其中：探明资源量（TM）3,339.24万吨，控制资源量 （KZ）3,505.95万吨，推断资源量（TD）5,859.99万吨。截 至2025年8月31日，评估利用的资源量为11,533.18万吨， 可采储量为6,808.37万吨。 （二）昌盛能源相关情况 1.基本情况 公司名称：张掖市宏能昌盛能源有限责任公司 统一社会信用代码：91620725MAC9QTEP14 注册地址：甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩 法定代表人：张志旺 注册资本：6,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人 独资） 成立日期：2023年03月10日，由宏能煤业分立设立。 营业期限：2023年03月10日至2053年03月09日 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：选矿；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售； 砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块销售；建筑砌块制造；固体 废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。 2.股权结构 陕西黑猫持有昌盛能源100%股权。 3.财务状况 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024 年12月31日，昌盛能源资产总额为52,231.51万元，净资 产为8,737.85万元，2024年度营业收入61,407.81万元，净 利润785.71万元。 经北京兴昌华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截 至2025年8月31日，昌盛能源资产总额为57,137.32万元， 净资产为7,007.88万元，2025年1-8月营业收入26,396.84 万元，净利润-1,732.25万元。 4.其他情况 昌盛能源下辖一座300万吨/年选煤厂及配套矸石综合 利用（制砖）项目。 （三）宏能煤业、昌盛能源关联关系 宏能煤业、昌盛能源均属于陕西黑猫全资子公司，2023 年3月，陕西黑猫将宏能煤业进行了存续分立，新设了昌盛 能源。分立后，宏能煤业继续负责煤炭开采，昌盛能源则承 接了选煤厂及配套矸石综合利用项目（制砖）业务。自2023 年5月起，宏能煤业将所产原煤全部以内部结算价销售给昌 盛能源，由昌盛能源洗选后对外销售精煤、中煤、煤泥等产 品，宏能煤业不再直接对外销售煤炭产品。现宏能煤业煤炭 开采业务由江苏徐矿能源股份有限公司托管经营，托管协议 于2025年12月31日到期。 鉴于宏能煤业与昌盛能源在经营上构成一个完整的、连 续的煤炭开采与洗选业务整体，本次交易将两者视为一个整 体资产组进行交易。 四、交易标的评估、定价情况 公司委托中水致远资产评估有限公司对宏能煤业、昌盛 能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了“中水致远评 报字[2025]第020824号”资产评估报告。 1.评估基准日：2025年8月31日。 2.评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法， 评估结论采用资产基础法的测算结果。 3.评估结论：经资产基础法评估，宏能煤业总资产账面 价值为242,500.25万元，评估价值为254,668.03万元，增值 额为12,167.78万元，增值率为5.02%；总负债账面价值为 199,299.64万元，评估价值为198,764.85万元，减值额534.79 万元，减值率为0.27%；所有者权益账面价值为43,200.61 万元，评估价值为55,903.18万元，增值额为12,702.57万元， 增值率29.40%。 经资产基础法评估，昌盛能源总资产账面价值为 57,137.32万元，评估价值为45,491.84万元，减值额为 11,645.48万元，减值率为20.38%；总负债账面价值为 50,129.44万元，评估价值为50,129.44万元，评估无增减值； 所有者权益账面价值为7,007.88万元，评估价值为-4,637.60 万元，减值额为11,645.48万元，减值率166.18%。 宏能煤业和昌盛能源评估基准日采用资产基础法评估 的股东全部权益价值合计为 万元。 51,265.58 经采用收益法评估，宏能煤业和昌盛能源评估基准日股 东全部权益价值合计为 万元。 56,000.00 本次资产基础法价值评估结论与收益法评估结论相差 不大，考虑到资产基础法从资产构建角度客观反映了宏能煤 业和昌盛能源的市场价值，且资产基础法中无形资产（采矿 权）亦通过收益途径进行了独立测算，其结果更具有确定性 和谨慎性，因此本次采用资产基础法的评估结果更能稳健地 反映宏能煤业和昌盛能源截至评估基准日的股东全部权益 价值，即宏能煤业于评估基准日2025年8月31日，宏能煤业 股东全部权益价值为55,903.18万元，昌盛能源于评估基准日 2025年8月31日，昌盛能源股东全部权益价值为-4,637.60万元， 合计51,265.58万元。 经双方协商，本次股权交易价款合计为439,859,325.38 元，其中宏能煤业的股权转让价款为439,859,324.38元、昌 盛能源的股权转让价款为1元。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）本次交易价款与定价依据 本次交易价款由两标的公司100%股权交易价款及陕西 黑猫对标的公司的债权价款构成。 1.股权交易价款合计为439,859,325.38元，其中宏能煤 业的股权转让价款为439,859,324.38元、昌盛能源的股权转 让价款为1元。 2.受让的债权价款1,136,854,543.79元。包含标的公司应 付票据36,402,257.50元、长期借款本息297,623,241.66元及 应付陕西黑猫其他应付款802,829,044.63元。 因标的公司应付票据和长期借款由标的公司使用土地 使用权、采矿权提供质押担保，陕西黑猫使用持有标的公司 100%股权提供了质押担保。双方约定，在转让协议签订后， 由陕西黑猫借款给宏能煤业，用于偿还上述对应的银行债务 并解除相关抵押担保。 （二）支付方式及评估基准日至收购完成日之间的损益 安排 1.支付方式 （1）双方签订股权转让协议生效后2个工作日内，公 司向陕西黑猫出具金额为300,000,000元附支付条件的银行 保函，在陕西黑猫解除股权质押并完成将股权变更登记至公 司名下后，公司向陕西黑猫支付300,000,000元股权转让款； （2）在具备以下条件后，公司向陕西黑猫支付股权价 款39,859,325.38元和债权价款1,136,854,543.79元。 ①甲方及标的公司向乙方出具标的公司不存在任何形 式担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的书面承诺； ②将标的公司采矿权抵押担保、土地及房产抵押担保解 除并提供相关证明材料。 ③标的公司已有担保已解除并提供相关证明材料。 （3）在具备下列条件后，调整支付剩余股权转让款（含 过渡期损益）。 ①甲方已落实本协议职工解除劳动合同的相关约定； ②资产清点工作完成，并对资产缺失、损毁等情况进行 书面确认； ③过渡期损益调整确认完成。 2.评估基准日至收购完成日之间的损益安排 自审计评估基准日即2025年8月31日起至2025年12 月31日止为本次交易的过渡期，在过渡期内，标的公司的 收益由公司享有，发生的亏损由陕西黑猫补足。过渡期损益 数额以过渡期届满后由公司指定的审计机构出具的专项审 计报告为准，经陕西黑猫书面确认无异议后，相应调整交易 价款。在过渡期内，计提预计负债产生的财务费用和固定资 产（弃置费用）折旧产生的成本，不计入过渡期损益内。 （三）交易合同生效条件 自双方法定代表或授权代表签字并加盖公章之日起生 效。 六、本次收购对公司的影响 1.本次拟收购的标的公司业务与公司主营业务相同，收 购完成后可以增加公司的资源储量，提升公司可持续发展能 力。 2.本次收购股权价值经专业的评估机构进行评估，作价 公允，不会损害公司及中小股东权益。 3.目前公司自有资金较充裕，本次使用自有资金购买股 权不会对公司生产经营产生不利影响。 4.股权收购完成后，标的公司人员将由陕西黑猫负责安 置，不会对标的公司生产稳定造成影响。 5.标的公司宏能煤业目前存在为陕西黑猫环保科技有限 公司、内蒙古黑猫化工有限公司借款提供连带责任保证 11,550万元，交易双方协议约定，该担保解除作为公司向陕 西黑猫支付39,859,325.38元股权价款和1,136,854,543.79元 债权价款的前置条件之一，该担保不会对标的公司经营造成 影响。 七、本次收购可能存在的风险 1.收购完成后，存在受开采条件、煤炭质量、市场行情 变化导致投资回报不及预期的风险。 2.收购完成后，尚需办理工商登记变更，存在不能及时 完成变更的风险。 公司后续将根据收购进展情况及时披露相关信息，特此 公告。 2025年11月6日 中财网
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