东南电子(301359):国金证券股份有限公司关于东南电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于东南电子股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中国证监会2022年9月15日出具了《关于同意东南电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1639号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为东南电子股份有限公司（以下简称“东南电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意东南电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1639号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票21,460,000股，并于2022年11月9日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前，公司总股本为64,380,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为85,840,000股，其中有限售条件股份数量为65,487,777股，占发行后公司总股本的比例为76.29%；无限售条件流通股为20,352,223股，占发行后公司总股本的比例为23.71%。 （二）上市后股份变动情况 2023年5月9日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,107,777股，占公司总股本的1.2905%。具体内容详见公司于2023年5月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2023-017）。 2023年11月9日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通股份数量为6,384,077股，占公司总股本7.4372%。具体内容详见公司于2023年11月6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-039） 公司于2025年4月16日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，并于2025年5月9日召开2024年年度股东会，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》。公司以2024年12月31日的总股本85,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税），拟派发现金股利42,920,000元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后总股本为120,176,000股，本次利润分配不送红股，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。具体内容详见公司于2025年5月13日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-018）。 截至本核查意见披露日，公司总股本为120,176,000股，其中有限售条件的流通股为84,312,133股，占当前公司总股本70.16%，无限售条件的流通股为35,863,867股，占当前公司总股本29.84%。 本次上市流通的限售股为公司剩余首次公开发行前已发行的股份，限售期为自公司股票上市之日起36个月，共涉及限售股东数量为9户，股份数量为81,194,292股，占公司总股本67.56%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东共9户，为仇文奎、管献尧、赵一中、张立、张并、戴式忠、乐清市众创投资管理合伙企业（有限合伙）、钱泽礼、朱皓宇。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出承诺如下： 关于股份锁定的承诺： 1、公司控股股东、实际控制人仇文奎、管献尧和赵一中的承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。本人在前述锁定期届满后，在东南电子担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有东南电子股份总数的25%，在离职后半年内，不转让直接或间接持有的东南电子股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。 东南电子股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（即2023年5月9日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 本人直接或间接持有的东南电子股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价。 如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 2、实际控制人之一仇文奎的一致行动人乐清市众创投资管理合伙企业（有限合伙）的承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 若本企业所持有的发行人股票在锁定期限届满后2年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价。 如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 3、5%以上股东张立、戴式忠，董事李建朋，高级管理人员周爱妹、章加员、谭迎兴、鲁文杰的承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。本人在前述承诺锁定期满后，在东南电子担任董事、监事、高级管理人员的，任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有东南电子股份总数的25%，在离职后半年内，不转让直接或间接持有的东南电子股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。 发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期限届满后2年内减持的，减持的价格将不低于本次发行的发行价。 如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 4、公司股东张并、朱皓宇、钱泽礼的承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 关于持股意向及减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人仇文奎、管献尧、赵一中及仇文奎一致行动人乐清市众创投资管理合伙企业（有限合伙）的持股意向及减持意向本人/本企业将鼎力支持股份公司发展壮大，在本人/本企业所持股份公司股票锁定期满后，本人/本企业承诺在符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及其他对本人/本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的股份公司股票，并履行相应信息披露义务。 （1）减持条件：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本人/本企业在股份公司首次公开发行时所作公开承诺的情况。若发行人或者本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；或触发法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形时，本人/本企业不得进行股份减持。 （2）减持价格：若在锁定期届满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价格做相应调整，下同。 （3）减持方式和比例：本人/本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式。本人/本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；本人/本企业采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。 （4）减持期限：本人/本企业自公告减持计划之日起6个月内实施减持；减持时需提前3个交易日予以公告，本人/本企业及一致行动人减持达发行人股份总数1%的，应在事实发生之日起的2个交易日内做出公告；减持期限届满后，若本人/本企业拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 2、公司持股5%以上股东张立、张并、戴式忠的持股意向及减持意向 本人将鼎力支持股份公司发展壮大，在本人所持股份公司股票锁定期满后，本人承诺在符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的发行人股票，并履行相应信息披露义务。 （1）减持条件：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本人在股份公司首次公开发行时所作公开承诺的情况。若发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；或触发法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形时，本人不得进行股份减持。 （2）减持价格：若在锁定期届满后2年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价格做相应调整，下同。 （3）减持方式和比例：本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式。本人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。 （4）减持期限：本人自公告减持计划之日起6个月内实施减持；减持时需提前3个交易日予以公告；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 （二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，并在限售期内严格履行了上述各项承诺，不存在违背相关承诺的情形。除上述承诺外，不存在股东后续追加的及其他承诺。 （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年11月10日（星期一）。 2、本次解除限售股份的数量为81,194,292股，占当前公司总股本的67.56%。 3、本次解除股份限售的股东户数为9户。 4、本次解除限售股份的具体情况如下：
2、本次解除限售股份的股东中，仇文奎先生、管献尧先生、赵一中先生、戴式忠先生担任公司现任董事，张立先生担任公司副董事长、副总经理。根据相关规定及股东承诺，每年可转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 公司部分董事对间接持有的公司股份作出了限售承诺，本次股份解除限售后，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况，其减持行为应严格遵从《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义务。 四、本次解除限售后公司股本结构变动表
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于东南电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 朱 铭 樊石磊 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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