[收购]抚顺特钢(600399):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之2025年第三季度持续督导意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”“收购人”）的委托，担任其要约收购抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”“上市公司”）的财务顾问。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次要约收购的持续督导期自要约收购报告书公告之日起至要约收购完成后的 12个月止，即 2025年 8月 7日至2026年 9月 15日。 2025年 10月 31日，上市公司披露了 2025年第三季度报告。根据相关法律法规规定，本财务顾问出具 2025年第三季度（即 2025年 8月 7日至 2025年 9月30日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见。 一、要约收购履行情况 2025年 8月 7日，抚顺特钢公告了《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），锦程沙洲向除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东发出部分要约，要约收购股份数量为 98,605,000股，占上市公司总股本的 5%，要约收购的价格为 5.60元/股，要约收购期限为 2025年 8月 12日起至 2025年 9月 10日。 2025年 9月 12日，抚顺特钢公告了《关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为 366户，预受要约股份总数共计 19,893,572股，占上市公司总股本的 1.01%。 2025年 9月 17日，抚顺特钢公告了《关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，截至 2025年 9月 15日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 本持续督导期内，锦程沙洲及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对抚顺特钢的股东权益。 本财务顾问认为：本持续督导期内，锦程沙洲及其一致行动人、抚顺特钢按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 收购人及其实际控制人出具了《关于对上市公司独立性影响的声明》《关于对上市公司同业竞争影响的声明》《关于对上市公司关联交易影响的声明》，对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司关联交易作出了承诺。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其实际控制人不存在违反公开承诺的情形。 四、收购人后续计划的落实情况 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也没有使上市公司购买或置换资产。 （三）对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。” 本持续督导期内，上市公司董事会和高级管理人员的变更情况如下： 1、董事会换届选举 鉴于上市公司第八届董事会任期已经届满，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上市公司于 2025年第三季度内按程序完成了董事会换届选举工作。具体情况如下： 上市公司于 2025年 9月 11日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事的议案》，上市公司于 2025年9月 12日就相关情况进行了信息披露（公告编号：临 2025-042、临 2025-043等），同时披露了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2025-045）。 上市公司于 2025年 9月 29日召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第九届董事会独立董事的议案》等相关议案。上市公司于 2025年 9月 30日披露了有关决议公告等信息披露文件（公告编号：2025-050）。 2、选举职工董事 上市公司于 2025年 9月 29日召开第一届职工代表大会第七次会议，经职工代表大会审议通过，选举穆立峰先生为上市公司职工董事，任期自本次职工代表大会通过之日起至上市公司第九届董事会任期届满之日止，穆立峰先生将与上市公司 2025年第一次临时股东大会选举产生的 8名董事共同组成上市公司第九届董事会。就上述情况，上市公司于 2025年 9月 30日进行了相应信息披露（公告编号：临 2025-051）。 3、聘任高级管理人员 2025年 9月 29日，上市公司第九届董事会第一次会议召开，会议审议通过了《关于选举董事长的议案》《关于选举董事会专门委员会委员的议案》及《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》。 根据《公司章程》的相关规定，上市公司董事会同意聘任孙立国先生为上市公司总经理，聘任穆立峰先生、祁勇先生、陈本柱先生、崔鸿先生、景向先生、高健先生为上市公司副总经理，聘任祁勇先生为上市公司董事会秘书，聘任吴效超先生为上市公司财务总监，聘任朱丽平女士为上市公司证券事务代表。 针对上述情况，上市公司于 2025年 9月 30日进行了相应的信息披露（公告编号：临 2025-053）。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已按照相关法律法规和公司章程的相关规定，对董事及高级管理人员变更事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期期间，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期期间，收购人未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。” 经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整。 五、提供担保或借款 经查阅上市公司相关公告，本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，抚顺特钢依法履行了收购相关的报告和公告义务；锦程沙洲和抚顺特钢按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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