艾迪精密(603638):艾迪精密2025年第二次临时股东会材料
中国?烟台 二0二五年十一月 目 录 一、会议议程.....................................................................................................- 1 - 二、会议须知.....................................................................................................- 3 - 三、会议审议议案............................................................................................. - 6 - 1.《关于公司2025年前三季度利润分配预案的议案》............................ - 6 -2.《关于向下修正“艾迪转债”转股价格的议案》..................................- 7 -一、会议议程 一、会议时间 现场会议：2025年11月20日（星期四）13:00； 网络投票：2025年11月20日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 山东省烟台经济技术开发区长江路356号公司办公楼9楼会议室。 三、会议主持人 烟台艾迪精密机械股份有限公司董事长宋飞先生。 四、会议审议事项 1.《关于公司2025年前三季度利润分配预案的议案》 2.《关于向下修正“艾迪转债”转股价格的议案》 五、会议流程 （一）会议开始 1、会议主持人宣布会议开始； 2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知； （二）宣读议案 1、宣读股东会会议议案 （三）审议议案并投票表决 2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题； 3、推选监票人和计票人； 4、股东投票表决； 5、监票人统计表决票和表决结果； 6、监票人代表宣布表决结果。 （四）会议决议 1、宣读股东会表决决议； 2、律师宣读法律意见书。 （五）会议主持人宣布股东会结束。 二、会议须知 为了维护烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下： 1、参加本次股东会议案审议的，为公司于股东会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。 2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。 3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。 在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。 4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办公室联系。 三、会议审议议案 1.《关于公司2025年前三季度利润分配预案的议案》 关于公司2025年前三季度利润分配预案的议案 各位股东： 公司2025年前三季度归属于母公司股东的净利润为316,025,021.79元。 期末可供股东分配的利润为2,139,866,640.29元。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，为积极回报广大投资者，在符合利润分配原则和保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2025年前三季度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向可参与分配的股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2025年第三季度末公司总股本831,088,544股，以此计算合计拟派发现金红利83,108,854.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 公司2025年前三季度现金分红合计预计为83,108,854.00元（含税），占2025年度前三季度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为26.30%。 如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因可转债转股/回购股份限制性股票授予与回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 现提交本次股东会，请各位股东予以审议。 烟台艾迪精密机械股份有限公司 董 事 会 2.《关于向下修正“艾迪转债”转股价格的议案》 关于向下修正“艾迪转债”转股价格的议案 各位股东： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债发行上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕496号）核准，烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元。本次发行的可转换公司债券已于2022年5月12日在上海证券交易所上市交易，债券简称“艾迪转债”，债券代码“113644”。 （二）可转债转股期限 “艾迪转债”转股期限为2022年11月18日至2028年4月14日，初始 转股价格为23.96元/股。 （三）可转债转股价格历次调整情况 2022年6月8日，因公司实施2021年年度权益分派，转股价格由23.96元/股调整至23.84元/股，调整后的转股价格自2022年6月8日起生效，具体情况详见公司于2022年6月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-038）。 2023年6月5日，因公司实施2022年年度权益分派，转股价格由23.84元/股变更为23.74元/股，调整后的转股价格自2023年6月5日起生效，具体情况详见公司于2023年5月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于因2022年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-026）。 2024年6月18日，因公司实施2023年年度权益分派，转股价格由23.74元/股变更为23.62元/股，调整后的转股价格自2024年6月18日起生效，具体情况详见公司于2024年6月12日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于因2023年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-029）。 2024年12月12日，因公司实施2024年前三季度权益分派，转股价格由23.62元/股变更为23.54元/股，调整后的转股价格自2024年12月12日起生效，具体情况详见公司于2024年12月5日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于因2024年前三季度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-077）。 2025年1月6日，因公司股份回购注销完成，转股价格由23.54元/股变更为23.63元/股，调整后的转股价格自2025年1月6日起生效，具体情况详见公司于2025年1月3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于“艾迪转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2025-003）。 2025年6月6日，因公司实施2024年度权益分派，转股价格由23.63元 /股变更为23.58元/股，调整后的转股价格自2025年6月6日起生效，具体情况详见公司于2025年5月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于因2024年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-022）。 二、可转债转股价格向下修正条款 根据公司《募集说明书》约定，公司本次发行可转换公司债券转股价格向下修正条款如下： （一）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。 转股价格向下修正方案须提交公司股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 三、关于向下修正“艾迪转债”转股价格的说明 截至2025年11月5日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%（即20.04元/股）的情形，“艾迪转债”转股价格已触发向下修正条款。 为支持公司长期稳健发展，进一步优化资本结构，充分保护投资者权益，结合公司当前实际经营状况及战略规划，公司于2025年11月5日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正“艾迪转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“艾迪转债”的转股价格并提交股东会审议，修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如该次股东会召开时，上述指标高于调整前“艾迪转债”的转股价格（23.58元/股），则“艾迪转债”转股价格无需调整。 为确保本次向下修正“艾迪转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。 现提交本次股东会，请各位股东予以审议。 烟台艾迪精密机械股份有限公司 董 事 会 中财网
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