[收购]纽威股份(603699):拟收购控股子公司少数股东剩余股权
苏州纽威阀门股份有限公司 关于拟收购控股子公司少数股东剩余股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容： 苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“纽威股份”或“公司”）拟以自有资金人民币1.39亿元收购控股子公司吴江市东吴机械有限责任公司（以下简称“东吴机械”）40%的股权，本次交易完成后，公司将持有东吴机械100.00%股权。 ? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序： 本次交易已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项： 截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 基于公司战略发展规划，为了进一步加强双方协同效应，提高公司经营决策效率，整合优化资源配置，公司拟与东吴机械少数股东王成、陆云蛟、王禹文、吴雨倩签署了《股权转让协议》，上述少数股东所持东吴机械共计40%的股权将全部转让给纽威股份，公司将支付股权转让价款合计人民币1.39亿元，资金来源为自有资金。上述交易完成后，公司将持有东吴机械100%的股权。 2、本次交易的交易要素
2025年11月4日，公司第五届董事会第三十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟收购控股子公司少数股东剩余股权的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
、交易对方四
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 企业名称：吴江市东吴机械有限责任公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91320509703695427M 注册资本：6,360万元人民币 成立日期：1998年5月28日 注册地址：苏州市吴江区黎里镇康力大道777号 经营范围：阀门、工具、机械零件生产、销售并提供相关售后服务；阀门技术开发、技术转让、技术咨询；阀门测试；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及持股比例：
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 东吴机械是一家专业生产安全阀的高新技术企业，专注于为各种新型工业需求提供全套的安全阀解决方案。东吴机械是国内少数拥有民用核安全机械设备设计/制造许可的安全阀企业。东吴机械生产的产品，被广泛应用于全球各个苛刻工况环境且需求量大的炼油、化工、煤化工、海工、空分、液化天然气、核电、常规电力、长输管线、水处理以及可再生和绿色能源应用等工业领域。 截至本公告披露日，东吴机械经营状况正常。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
请用文字简要说明： ①有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是。 ②交易标的对应的实体是否为失信被执行人：否。 （二）交易标的主要财务信息 1 、标的资产 单位：万元
以上标的公司报表财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（容诚审字[2025]215Z0771号）。除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 东吴机械的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《苏州纽威阀门股份有限公司拟股权收购涉及的吴江市东吴机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2025]8310083号）。 在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，选取收益法评估结果作为最终评估结论，纳入本次评估范围的东吴机械的股东全部权益价值为人民币叁亿柒仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰元整（RMB37,345.67万元）。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
评估目的：因股权收购的需要，委托人委托资产评估机构对东吴机械的股东全部权益价值进行评估。 评估对象：东吴机械的股东全部权益价值。 评估范围：东吴机械于评估基准日时的全部资产及负债。 评估基准日：2025年7月31日。 价值类型：市场价值。 评估方法：市场法和收益法。 评估结论：在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，选取收益法评估结果作为最终评估结论，纳入本次评估范围的东吴机械的股东全部权益价值为人民币叁亿柒仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰元整（RMB37,345.67万元）。 （3）评估方法选择的合理性 纳入本次评估范围的东吴机械的账面价值为资产29,212.39万元，负债8,903.33万元，所有者权益20,309.06万元。 (一)收益法评估结果 采用收益法，截至评估基准日2025年7月31日，纳入本次评估范围的东吴机械的股东全部权益价值为人民币叁亿柒仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰元整（RMB37,345.67万元），评估增值17,036.61万元，增值率83.89%。 (二)市场法评估结果 采用市场法，截至评估基准日2025年7月31日，纳入本次评估范围的东吴机械的股东全部权益价值为人民币叁亿捌仟肆佰柒拾玖万零伍佰元整（RMB38,479.05万元），评估增值额为18,169.99万元，增值率89.47%。 (三)两种方法评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为37,345.67万元，与市场法测算得出的股东全部权益价值38,479.05万元相比，差异额为1,133.38万元，差异率为2.95%。两种评估方法差异的原因主要是： 1、市场法评估考虑的是市场可比价格，通常受到宏观经济、产业政策、政府控制等多种条件的影响； 2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 (四)评估结果的最终选取 在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：1、采用收益法评估，是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，评估人员基于被评估单位自身的运营模式、获利能力等进行测算。 2、尽管评估人员对被评估单位、可比公司进行了必要的分析调整，但在运营模式、资本市场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结论受资本市场股票价格波动的影响较大，市场法评估结果使用数据的质量劣于收益法。 基于上述原因，本次评估我们最终采用收益法的评估结果，即本资产评估报告最终评估结论表述如下： 经评估，截至评估基准日2025年7月31日，在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本资产评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的东吴机械股东全部权益价值为人民币叁亿柒仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰元整（RMB37,345.67万元）。 本资产评估报告使用人在应用评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。 （4）重要评估假设和评估参数 (一)一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。 所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、持续经营假设 持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。 (二)特殊假设 1、现时中国大陆或对被评估单位及下属单位业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。 2、被评估单位及下属单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或重大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。 3、被评估单位及下属单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位及下属单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。 4、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位或下属单位；被评估单位及下属单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位及下属单位各项资产的减值准备计提充分。 5、被评估单位及下属单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位及下属单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。 6、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。 7、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。 8、可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。 9、可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效，市场间差异对基准日被评估单位股东全部权益价值不具有显著影响。 10、本次评估假设被评估单位股东全部权益与上市公司普通股股票之间存在流动性差异，且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异。 11、未来财务信息预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本资产评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。 12、中国大陆或对被评估单位及下属单位业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 13、被评估单位及下属单位业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变。 14、被评估单位预测期内能够持续取得高新技术企业认证，且预测期内根据评估基准日国家现行优惠税率政策进行预测。 15、未来的收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。 资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时资产评估专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。 当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托人应提请本资产评估机构对资产评估结论作相应调整。 （二）定价合理性分析 （1） 近年来，东吴机械取得了一系列重要的资质证书（例如ASMEUV证书、NB认证、韩国KGS证书、法国船级社和中国船级社证书等）；同时，东吴机械也在海外市场拓展取得一定的进展（例如东吴机械已经成功获得了阿布扎比国家石油公司的供应商资格批准）。受益于上述资质的取得和市场拓展的成果，东吴机械的海外订单近两年有所突破和进展，对东吴机械未来生产经营有望带来积极影响。 （2） 根据中国核能行业协会发布的《中国核能发展报告（2025）》，截至2024年底，我国商运核电机组总装机容量5976万千瓦，预计到2040年我国核电装机需达到2亿千瓦。核电行业处于高速发展期，核电产业链配套企业将会迎来一定的发展机遇。东吴机械是国内少数拥有民用核安全机械设备设计/制造许可的安全阀企业。目前，东吴机械的核电安全阀订单充足。 （3） 随着各项业务的发展，2025年以来，东吴机械业绩保持良好增速：2025年1-7月的净利润（经审计）约1234.07万元，同比增长率约27%。 （三）估值合理性分析 （1）与同行业可比上市公司比较 东吴机械股东全部权益评估价值对应的市盈率、市销率、市净率与同行业可比上市公司的比较如下表所示：
（2）与可比交易案例比较 选取近年来A股上市公司收购阀门制造企业的交易案例作为可比交易。市盈率、市销率及市净率的比较情况如下：
注2：标的公司市销率=股东全部权益评估价值/标的公司2024年度营业收入；标的公司市盈率=股东全部权益评估价值/标的公司2024年度净利润；标的公司市净率=股东全部权益评估价值/标的公司2025年7月31日净资产。 东吴机械的估值以其历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果，综合反映了东吴机械的成长性和盈利能力。 结合同行业可比上市公司和可比交易案例的估值指标分析，东吴机械的估值在合理范围之内。本次交易的定价以评估值为作价依据，由交易双方协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议的主要内容 1、协议主体 甲方（转让方）：王成、陆云蛟、王禹文、吴雨倩 乙方（受让方）：苏州纽威阀门股份有限公司 丙方（目标公司）：吴江市东吴机械有限责任公司 2、本次交易及交易价格 甲方自愿将持有的目标公司合计40%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权，乙方应付股权转让价款合计1.39亿元。 3、协议的生效 本协议在乙方股东大会已通过本次股权转让的决议、丙方已通过本次股权转让的决议，且经各方签字盖章后成立即生效。 4、交割（变更登记及移交） 各方应于本协议生效后10工作日内，签署完毕涉及股权转让的所有法律文件，并按照相关法律法规的规定在登记机关提交办理股权转让的变更登记手续所需的全部文件。 丙方董事会应在前述时限内召集召开临时股东会，对本协议项下的股权转让事项作出决议、修改公司章程，由丙方将甲方、乙方签署的涉及股权转让的法律文件按法律法规的规定提交给登记机关。 若登记机关要求各方亲自到场签订股权转让协议或办理相关手续的，各方应严格按照登记机关的要求办理。 如因登记机关原因导致材料提交迟延的，本条第1款约定的时间相应顺延。 5、股权转让价款及支付 股权转让在登记机关完成全部变更登记手续，乙方成为持有目标公司100%股权的股东后15个工作日内，乙方将股权转让价款支付给甲方，支付款项金额共计1.39亿元，支付至甲方指定的股权转让价款的收款银行账户。 6、违约责任 乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一天，按逾期未付金额的万分之五向转让方支付违约金；逾期超过一个月，视为本协议目的不能实现，转让方有权解除本协议，并要求乙方按股权转让价款的10%支付违约金。 出现上述情形时，乙方应当在收到甲方解除协议通知书之日起30日内将标的股权返还转让方，配合办理转回登记手续。若在乙方持股期间标的股权发生拆股、公积金转增股本，则按拆股或转增后的股权数额返还；若在乙方持股期间目标公司分配股息/红利的，乙方应同时将标的股权对应的股息/红利返还给转让方。 任何一方违反本协议约定，导致本协议目的不能实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方按股权转让价款的10%支付违约金。 若以上违约金不足以弥补守约方经济损失的，违约方还应当向守约方赔偿违约金与经济损失的差额部分。 （二）本次交易不涉及业绩对赌条款，亦不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 东吴机械是公司的主要控股子公司之一，主要从事安全阀的研发、制造和销售。安全阀是工业阀门系统中不可或缺的关键组成部分，尤其在高压、高温或特殊工况下，承担着保障设备安全运行和系统稳定的重要职责。纽威股份作为工业阀门制造商，已构建起球阀、蝶阀、闸阀、截止阀、止回阀、核电阀、高压API6A阀、水下阀、安全阀、调节阀及液氢阀等领域的全品类布局。公司致力于为客户提供全套工业阀门解决方案，东吴机械的安全阀产品，能够与公司的多品类阀门产品相互补充，形成协同效应，共同为客户提供工业阀门解决方案。 本次交易完成后，一方面，东吴机械的治理结构将进一步优化，有利于提升经营决策效率，以更好地适应市场变化、满足客户需求；另一方面，有助于进一步发挥纽威股份与东吴机械的协同效应，使纽威股份构建更加全面的工业阀门解决方案，增强公司在全球市场的综合竞争力和品牌影响力。本次交易符合公司的战略规划，符合股东利益。 本次交易前，东吴机械已是公司控股子公司。本次交易完成后，东吴机械将成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。由东吴机械少数股东委派的现任东吴机械董事、总经理王伟和现任东吴机械董事、销售总监陆立新，预计在本次交易完成后不再担任东吴机械董事，由公司委派并增补东吴机械的董事,同时，王伟计划在完成工作交接后辞任东吴机械总经理，其职务公司另有安排，并由公司另行委派东吴机械总经理。本次收购以公司自有资金投入，从长远看对公司经营成果及未来发展具有积极意义。 （二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易不会产生关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易完成后不会新增控股子公司。 （六）本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 （七）长期股权投资减值风险：未来若宏观经济环境、行业发展趋势、市场行情等因素发生变化，东吴机械未来经营情况可能存在不确定性，若其未来经营情况不及预期，则公司未来存在计提长期股权投资减值准备的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 苏州纽威阀门股份有限公司董事会 2025年11月06日 中财网
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