渤海轮渡(603167):渤海轮渡集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
ZHENGDALAWFIRMCORPORATION 中国烟台市环山路3号润利大厦7楼（邮政编码：264000） th 7 Floor,RunLiBuilding,3HuanShanRoad,Yantai264000,China 电话(Tel):(+86535)6700528 传真(Fax):(+86535)6700529 Email(电子信箱):zdlawfirm@163.com 山东滨海正大律师事务所 关于渤海轮渡集团股份有限公司2025年第一次 临时股东大会的法律意见书 致:渤海轮渡集团股份有限公司 山东滨海正大律师事务所(以下简称“本所”)接受渤海轮 渡集团股份有限公司(以下简称“渤海轮渡”或“公司”)的委托， 就渤海轮渡召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次 股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性 文件以及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了渤海轮渡提供的有关 本次股东大会的下列文件，包括但不限于： 1.公司章程； 2.公司股东大会议事规则； 3.公司第六届董事会第十九次会议决议； 4.公司第六届监事会第十二次会议决议； 限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》（以下简称“《董事 会决议》”）《渤海轮渡集团股份有限公司第六届监事会第十二次 会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）及《渤海轮渡集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以 下简称“《股东大会通知》”）； 6.出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权 委托书； 7.本次股东大会的会议文件。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、 资料真实、准确、完整，无重大遗漏。 本所及本律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会 所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了相关文件、 资料，并参加了本次股东大会的全过程，出具了本法律意见书。 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 关于本次股东大会相关事宜，出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由2025年10月20日召开的公司第六届董事 会第十九次会议作出决议召集。公司董事会于2025年10月21 日在《证券时报》发布了本次股东大会通知。 本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规 范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开程序 1.根据公司第六届董事会第十九次会议决议、第六届监事会 第十二次会议决议和《关于召开2025年第一次临时股东大会通 知》，渤海轮渡召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方 式发出。 2.根据公司《关于召开2025年第一次临时股东大会通知》， 公司有关本次股东大会通知的主要内容有：会议类型和届次,会 议召集人,会议投票方式,现场会议召开的日期、时间和地点,网 络投票的系统及起止日期和投票时间,融资融券、转融通、约定 购回业务账户和沪股通投资者的投票程序,会议审议事项,股东 大会投票注意事项,会议出席对象,会议登记方法。公司按照《上 市公司股东会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进 行了充分披露。 3.本次会议审议议案是公司2025年10月20日召开的第六 届董事会第十九次会议以及第六届监事会第十二次会议表决通 过的。 4.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2025年11月5日14点30分在渤海轮渡会议室 如期举行。 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票时间为：交 易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即2025年11月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本次会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时 间、地点一致。 5.公司董事长吕大强先生主持本次股东大会。 本所律师认为，渤海轮渡本次股东大会召集、通知、召开的 程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公 司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的 资格 本次股东大会由董事会召集。出席本次股东大会现场会议的 人员主要包括：公司的部分股东和代理人、公司的董事、监事和 高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。 根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本 次股东大会的股东和代理人合计227人，代表股份212,792,715 股，占公司有表决权股份总数的45.3576%。以上股东均为股权 登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司股东。 本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人 员的资格均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章 程》的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 根据本所律师的审查，渤海轮渡本次股东大会对列入《关于 召开2025年第一次临时股东大会的通知》的议案均作了审议， 并以现场投票及网络投票的方式进行表决。本次股东大会审议的 具体议案及表决结果如下: (一)《关于取消监事会的议案》 表决情况：同意212,379,715股，占出席会议表决权股份总 数的99.8059％；反对365,600股，占出席会议表决权股份总数 的0.1718％；弃权47,400股，占出席会议表决权股份总数的 0.0223％。 (二)《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司章程>的议 案》 表决情况：同意212,462,115股，占出席会议表决权股份总 数的99.8446％；反对317,900股，占出席会议表决权股份总数 的0.1493％；弃权12,700股，占出席会议表决权股份总数的 0.0061％。 (三)《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司股东大会 议事规则>的议案》 表决情况：同意212,469,115股，占出席会议表决权股份总 数的99.8479％；反对317,900股，占出席会议表决权股份总数 的0.1493％；弃权5,700股，占出席会议表决权股份总数的 0.0028％。 (四)《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司董事会议 事规则>的议案》 表决情况：同意212,464,415股，占出席会议表决权股份总 数的99.8457％；反对317,800股，占出席会议表决权股份总数 的0.1493％；弃权10,500股，占出席会议表决权股份总数的 0.0050％。 (五)《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司独立董事 工作细则>的议案》 表决情况：同意212,461,815股，占出席会议表决权股份总 数的99.8444％；反对317,800股，占出席会议表决权股份总数 的0.1493％；弃权13,100股，占出席会议表决权股份总数的 0.0063％。 (六)《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司关联交易 管理办法>的议案》 表决情况：同意212,461,815股，占出席会议表决权股份总 数的99.8444％；反对317,800股，占出席会议表决权股份总数 的0.1493％；弃权13,100股，占出席会议表决权股份总数的 0.0063％。 (七)《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司对外投资管理 办法>的议案》 表决情况：同意212,468,815股，占出席会议表决权股份总 数的99.8477％；反对317,800股，占出席会议表决权股份总数 的0.1493％；弃权6,100股，占出席会议表决权股份总数的 0.0030％。 (八)《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司对外担保 管理办法>的议案》 表决情况：同意212,458,515股，占出席会议表决权股份总 数的99.8429％；反对324,900股，占出席会议表决权股份总数 的0.1526％；弃权9,300股，占出席会议表决权股份总数的 0.0045％。 (九)《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司募集资金管 理办法>的议案》 表决情况：同意212,462,815股，占出席会议表决权股份总 数的99.8449％；反对317,900股，占出席会议表决权股份总数 的0.1493％；弃权12,000股，占出席会议表决权股份总数的 0.0058％。 (十)《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司信息披露 管理制度>的议案》 表决情况：同意212,465,615股，占出席会议表决权股份总 数的99.8462％；反对317,800股，占出席会议表决权股份总数 的0.1493％；弃权9,300股，占出席会议表决权股份总数的 0.0045％。 (十一)《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司控股股 东、实际控制人行为规范>的议案》 表决情况：同意212,468,815股，占出席会议表决权股份总 数的99.8477％；反对317,800股，占出席会议表决权股份总数 的0.1493％；弃权6,100股，占出席会议表决权股份总数的 0.0030％。 (十二)《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司累积投 票制实施细则>的议案》 表决情况：同意212,461,715股，占出席会议表决权股份总 数的99.8444％；反对317,900股，占出席会议表决权股份总数 的0.1493％；弃权13,100股，占出席会议表决权股份总数的 0.0063％。 (十三)《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司股东大 会网络投票实施细则>的议案》 表决情况：同意212,455,215股，占出席会议表决权股份总 数的99.8413％；反对317,900股，占出席会议表决权股份总数 的0.1493％；弃权19,600股，占出席会议表决权股份总数的 0.0094％。 (十四)《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意212,468,515股，占出席会议表决权股份总 数的99.8476％；反对316,900股，占出席会议表决权股份总数 的0.1489％；弃权7,300股，占出席会议表决权股份总数的 0.0035％。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表 决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决通过；本次会 议的决议与表决结果一致。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公 司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。 四、结论意见 本所认为，渤海轮渡2025年第一次临时股东大会的召集、 召开程序，出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及 表决程序、表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。 本法律意见书壹式叁份。 中财网
 |