今世缘(603369):北京大成（南京）律师事务所关于今世缘控股股东增持公司股份的法律意见书
关于 江苏今世缘酒业股份有限公司控股股东增持公司股份的 法律意见书 致：江苏今世缘酒业股份有限公司 北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏今世缘酒业股份有限公司（下称“今世缘”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，就公司控股股东今世缘集团有限公司（下称“今世缘集团”或“增持主体”）增持公司股份（下称“本次增持”）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所在此特别声明： 1. 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。 2. 本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本次增持之外的任何事宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。 3. 本法律意见书系依据现行法律或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。 4. 今世缘已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 5. 本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件，随同其他材料一同呈报。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次增持的主体资格 本次增持的主体为公司控股股东今世缘集团有限公司基本情况如下：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，增持主体符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）、本次增持前增持人持股情况 根据公司提供的股东名册及其于2024年12月31日公告的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》显示，本次增持前，增持人持有公司561,049,038股，占公司总股本比例为44.72%。 （二）、本次增持计划的内容 根据《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，今世缘集团拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司无限售流通A股股份，累计增持金额人民币2.7亿元至5.4亿元，本次增持价格不超过46元/股，本次增持股份计划的实施期限为自2024年12月31日起12个月内，增持资金来源为今世缘集团自有资金与自筹资金相结合。 （三）、本次增持的事实情况 根据增持人提供的资料，在2024年12月31日起12个月的期间内，增持人通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份12,482,736股，占公司股份总数的比例为1.0012%，增持总金额为人民币539,973,468.13元（不含交易费用）。 （四）、本次增持完成后增持人的持股情况 本次增持完成后，今世缘集团持有公司573,531,774股股份，占公司股份总数的46.0003%。 本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年内，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%股份的，可以免于发出要约。 经核查，截至2025年11月5日，今世缘最近12个月内累计增持的公司股份总数为12,482,736股，占公司股份总额的1.0012%，不超过公司已发行股份总数的2%。 本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司公告，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： 1．2024年12月31日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》；2. 2025年1月3日，公司披露了《关于控股股东获得A股股份增持资金贷款支持的公告》； 3. 2025年1月18日，公司披露了《关于控股股东增持计划进展暨权益变动的提示性公告》； 4. 2025年7月1日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划实施进展暨增持时间过半的公告》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |