[收购]西菱动力(300733):签署收购纬湃汽车电子（上海）有限公司股权协议
关于签署收购纬湃汽车电子（上海）有限公司股权协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.为满足公司战略发展和经营业务需要，拓展公司产品的应用范围，完善产业布局，提高公司市场竞争力和盈利水平，成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）拟通过支付现金的方式收购纬湃汽车电子（上海）有限公司（以下简称“纬湃汽车”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。 2.本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 一、概况 1.成都西菱动力科技股份有限公司于2025年11月3日与纬湃科技投资（中国）有限公司（简称“纬湃科技”或“交易对方”）签订股权购买协议，西菱动力拟收购纬湃科技持有的纬湃汽车电子（上海）有限公司（简称“纬湃汽车”或“交易标的”）100%股权，本次交易的交易对价包含：（1）基础付款额；（2）加上交割净营运资本超过目标净营运资本的金额（或减去目标净营运资本超过交割净营运资本的金额；（3）加上交割现金及等价物的金额；（4）减去交割其他流动资产和负债超过目标其他流动资产与负债的金额。 2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经由公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。 二、交易对方的基本情况
三、交易标的基本情况 1.概况
2.交易标的经审计最近一年又一期主要财务数据 单位：万元
3.标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、股权收购协议的主要内容 （一）协议各方 1.卖方：纬湃科技投资（中国）有限公司 2.买方：成都西菱动力科技股份有限公司 3.交易标的：纬湃汽车电子（上海）有限公司100%股权。 （二）购买价格及支付方式 1.总购买价格 根据协议条款和条件，作为购买股权的对价，买方应按照协议条款和条件向卖方支付总购买价格，其金额等于： （1）基础付款金额（人民币1元）； （2）如适用，加上交割营运资本净额超过目标净营运资本（人民币4,300万元）的金额（或减去目标净营运资本超过交割净营运资本的金额）； （3）加上交割现金及现金等价物金额； （4）减去交割其他流动资产与负债超过目标其他流动资产与负债（人民币900万元）的金额。 2.定金 在本协议执行的同时买方应通过电汇方式向卖方银行账户支付定金，金额等于人民币1,000,000元。 3.预估金额和交割日期付款 （1）卖方应在交割日前至少5个工作日，编制或委托他人编制公司预估资产负债表，并向买方提交该文件。该资产负债表应列示卖方对截至2025年12月31日的交割净营运资本净额（“预估交割净营运资本”）、交割现金及等价物（“预估交割现金及等价物”）以及交割其他流动资产与负债（“预估交割其他流动资产与负债”，与预估交割净营运资本净额、预估交割现金及等价物共同构成“预估交割项目”）估算值。各项数值计算方法应符合约定的准则及会计原则（资产负债表法）。 （2）在交割日，买方应向卖方支付一笔人民币（下称“交割日付款”），金额等于： 1）基础付款金额（人民币1元）； 2）如适用，加上预估交割净营运资本超过目标净营运资本的金额（或减去目标净营运资本超过预估交割净营运资本的金额）； 3）加上预估交割现金及现金等价物金额； 4）减去预估交割其他流动资产与负债超过目标其他流动资产与负债的金额。 5）减去买方实际向卖方支付的定金金额。 4.交割后购买价格调整 （1）买方应在交割日后45个营业日内（含该日），编制或委托他人编制并提交给卖方一份交割净营运资本、交割现金及等价物、交割其他流动资产与负债的计算结果（统称“交割行项目”），各项目的计算均应且各项均应截至2025年12月31日并遵循资产负债表方法和会计原则（在不违背资产负债表方法的前提下）。根据卖方合理通知，买方应（并应督促公司）向卖方及其代表提供公司的账簿、记录、管理层信息、员工信息、财产及资产，以及卖方或其代表在审核和计算交割行项目金额时要求的其他所有资料与协助。 （2）如果在买方提交该等计算结果后30个营业日内，卖方未就买方提供的计算结果向买方发出书面异议通知（该通知应合理且详尽地说明卖方提出异议的依据，简称“异议通知”），则买方所提供的交割行项目计算结果应对协议方具有约束力且为最终定论，并用于计算相关调整。 （3）根据本条最终确定后5工作日内，买方应计算最终购买价格：（i）若最终购买价格超过交割日付款，则买方向卖方支付差额；（ⅱ）若最终购买价格低于交割日付款，则卖方向买方支付差额。根据上述条款支付的款项（以下简称“校准付款”），除非另有要求，各方在税务处理中均应将其视为对购买价格的调整。 （三）交割条件 1.公司已收到约定客户的相关付款或该款项已合理计入最终购买价；2.卖方关联公司的执行器产品标识更换工作已完成，且达到卖方合理满意的程度； 3.公司应已与相关客户分别签署就原材料上涨补偿事宜的合同协议；4.买方股东会已批准本次股权收购交易（仅限于法律法规或于本协议签署之日现行有效的买方公司章程要求批准的情形，且买方依法应当遵守该要求）。 五、本次交易的必要性及对公司的影响 （一）涡轮增压器市场仍有较大的市场应用空间，部分业务需求亟待释放1.当前全球汽车产业正处于传统燃油车技术升级与新能源混动车型快速发展的双轮驱动阶段，涡轮增压器作为提升燃油效率、降低排放的核心技术，在中高端燃油车及混动车型中仍占据不可替代的地位。新能源汽车中多种技术路线并存，混合动力汽车是低碳化和电动化转型进程中的必经之路，为涡轮增压器产品留有较为充足的市场空间。 2.在商用车电动化缓行的背景下，随着全球排放法规趋严，发动机小型化趋势不可逆转，涡轮增压器作为提升燃油效率、具备节能属性的关键部件，仍将是中期内动力系统的核心部件，具有较大的市场应用空间。 综上，公司收购纬湃汽车能够提高涡轮增压器业务的存量市场份额并为抢占增量空间夯实根基。 （二）互补核心能力，激发深度协同价值 1.本次收购将实现双方资源的高度互补与战略协同。纬湃汽车在最近一年及一期分别实现净利润-2,258.11万元和-4,606.38万元，目前尚处于阶段性亏损状态。收购完成后，公司将通过三大核心举措助力纬湃汽车提升经营质量：一是通过提升管理效率降低管理成本；二是优化采购渠道，有效控制采购成本；三是全面推进精细化生产管理，持续提升运营效率。上述举措将有力增强纬湃汽车的盈利能力，推动其实现健康可持续发展。本次交易不会对公司自身的持续经营能力造成不利影响。 2.纬湃汽车在全自动数字化智能产线建设、涡轮增压器精密制造工艺等领域具备行业领先的经验，双方整合后，公司可借鉴纬湃汽车先进产线经验，提升自身智能化制造水平。纬湃汽车已与大众等客户深度绑定，能够使公司快速切入其深耕的大众等头部车企供应链体系，进而与公司既有的客户网络相互补充，能够实现既有业务产品的交叉销售，为公司产品拓展市场导入渠道，形成“技术+成本+渠道”的多维协同效应。 六、备查文件 1.《股权购买协议-关于纬湃汽车电子（上海）有限公司的出售与购买事宜》特此公告。 成都西菱动力科技股份有限公司董事会 2025年11月5日 中财网
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