[收购]上峰水泥(000672):对控股子公司增资并对外收购资产
关于对控股子公司增资并对外收购资产的议案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次增资及收购资产事项概述 为落实战略发展规划与生产经营需要，充分发挥熟料产能规模优势，促进富余熟料向水泥粉磨转化，积极开拓华东区域市场，促进地方区域经济发展，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）与合资方宁波经济技术开发区开源开发投资有限公司（以下简称“宁波开源”）于2024年10月共同投资设立宁波上峰水泥有限公司（以下简称“宁波上峰”），注册资本2,000万元，其中，上峰建材和宁波开源分别持有51%和49%的股权，拟通过租赁宁波大榭开发区永信港埠发展有限公司（以下简称“永信港埠”）5000吨级多用途码头及部分配套设施，并利用码头后方闲置的空余场地，搬迁重建一条设计规模为年产120万吨的水泥粉磨生产线。 目前，宁波上峰项目建设前期行政审批工作已基本完成，且已租赁永信港埠5000吨级多用途码头及部分配套设施。 为稳妥推进项目投资建设，充分发挥码头资源优势，开拓布局市场渠道资源，持续增强上峰品牌形象影响，上峰建材与宁波开源拟按出资比例以现金方式合计对宁波上峰增资4,000万元，增资完成后，宁波上峰注册资本金由增资前的2,000万元变为6,000万元。本次增资资金主要是用于永信港埠码头技改工程和收购宁波大榭万华热电建材有限公司年产120万吨的水泥粉磨产能指标和年中转60万吨超细粉中转仓储项目及其配套设备设施等资产，上述资产合计收购金额为72,030,229.08元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，上述增资金额及对外收购金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过其他有关部门批准。 二、增资标的的基本情况 公司名称：宁波上峰水泥有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海西路12号-3 法定代表人：倪叙璋 注册资本：2,000万元 经营范围：许可项目：水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水泥制品制造；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 增资方式：现金增资 具体增资金额及内容如下： 宁波上峰增资前的股权结构：
单位：万元
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，宁波上峰未被列为失信被执行人。 三、交易对方基本情况 公司名称：宁波大榭万华热电建材有限公司（以下简称“万华建材”）公司类型：有限责任公司 公司住所：浙江省大榭开发区东港北路11号 法定代表人：郑永润 注册资本：2,600万元 经营范围：一般项目：水泥制品制造；物料搬运装备销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑砌块制造；轻质建筑材料销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑砌块销售；国内货物运输代理；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；港口理货；船舶港口服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：水泥生产；港口经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 股权结构：
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，万华建材未被列为失信被执行人。 四、交易标的基本情况 （一）购买资产名称 购买的资产为宁波大榭万华热电建材有限公司年产120万吨的水泥粉磨产能指标和年中转60万吨超细粉中转仓储项目及其配套设备设施等资产。 （二）购买资产类别 本次购买的年产120万吨水泥粉磨产能指标为无形资产，年中转60万吨超细粉中转仓储项目及其配套设备设施等资产主要包括建筑物类和设备类固定资产。 （三）相关产权关系 上述资产不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （四）交易标的评估情况 本次交易经具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司评估，并出具了《宁波上峰水泥有限公司拟收购宁波大榭万华热电建材有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2025]935号，详见附件），评估基准日2024年12月31日，评估结论如下：
五、本次交易协议的主要内容 （一）转让双方情况 转让方（以下简称“甲方”）：宁波大榭万华热电建材有限公司 受让方（以下简称“乙方”）：宁波上峰水泥有限公司 （二）资产转让内容 甲方同意将年产120万吨的水泥粉磨产能指标和年中转60万吨超细粉中转仓储项目及其配套设备设施等资产转让给乙方。 （三）转让价格 经参考坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，甲乙双方协商一致，同意年产120万吨的水泥粉磨产能指标和年中转60万吨超细粉中转仓储项目及其配套设备设施等资产的转让价格总计为人民币72,030,229.08元。 （四）资产交割 双方同意，标的资产的交割时间为协议签署生效后10个工作日内进行。 （五）价款支付 双方同意，在《资产转让协议》约定资产交割完成且乙方注册资本金由2000万元增至6,000万元且增资款项全部实缴到位，并收到甲方开具与本次资产转让价款同等金额的增值税专用发票后的7日内，乙方向甲方支付本次资产转让价款人民币4,000.00万元（大写：肆仟万元整）；待乙方对外融资资金不低于4,000万元到位后的7日内，乙方向甲方支付本次资产转让价款32,030,229.08元整（大写：叁仟贰佰零叁万零贰佰贰拾玖元零捌分，含税）。 （六）违约赔偿责任 甲乙双方在履行本合同过程中，如有一方未履行或未完全履行本合同约定的义务，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的一切损失。 六、本次增资及收购的目的及对公司的影响 （一）本次增资及收购的目的 鉴于宁波北仑具有较好的市场区位优势和便捷的水路运输条件，为充分发挥永信港埠码头资源优势，开拓布局市场渠道资源，延伸拓展公司产品销售区域，持续增强上峰品牌形象影响，增加公司产品市场竞争能力和盈利能力，为后续水泥粉磨站项目建设奠定较好的市场基础，基于共同合作经营理念和互补优势，上峰建材和宁波开源达成一致，拟按持股比例共同对宁波上峰进行现金增资，用于收购宁波大榭万华热电建材有限公司年年中转60万吨超细粉中转仓储项目及其配套设备设施等相关资产。 （二）存在的风险 本次对控股子公司增资及收购资产事项，在实际运营过程中可能存在管理、市场等方面的风险。 公司将依法规范履行各项手续程序，加强内部协作运行管理机制，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对市场变化等风险，保证合资公司项目稳定、健康发展。 （三）对公司的影响 本次交易的实施，有利于充分发挥现有码头区位优势和资源优势，通过开展水泥、矿粉、粉煤灰和煤炭等贸易业务，增加存量资产效益，增强市场竞争能力，实现较好的经济效益，有利于公司深化开拓和布局区域市场渠道，增强上峰品牌形象和市场影响，为未来水泥粉磨项目建设奠定较好的市场基础，符合公司战略发展规划。 本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，本次增资完成后，宁波上峰仍是公司控股子公司，不会对公司合并报表范围产生重要影响。 七、备查文件 1、上峰水泥第十一届董事会第七次会议决议； 2、评估报告； 3、资产转让协议。 特此公告。 甘肃上峰水泥股份有限公司 董 事 会 2025年11月05日 中财网
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