鲁北化工(600727):国泰海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
关于山东鲁北化工股份有限公司有限售条件的流通股 上市流通申请的核查意见书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“鲁北化工”、“公司”）股权分置改革的保荐机构，根据上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录（第十四号）》等相关要求，现就鲁北化工相关股东申请有限售条件的流通股上市流通有关事宜出具本核查意见书。 一、鲁北化工股权分置改革方案的相关情况 1、鲁北化工股权分置改革方案基本情况 鲁北化工股权分置改革于 2006年 7月 3日经相关股东会议通过，以 2006年7月 19日作为股权登记日实施，于 2006年 7月 21日实施后首次复牌。股权分置改革方案为：公司非流通股股东向流通股股东按每 10股流通股获 4股的比例送股，对价安排的股份总数是 60,840,000股。 2、鲁北化工股权分置改革方案追加对价安排情况 公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、鲁北化工的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 1、山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）承诺其持有的鲁北化工非流通股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易，在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2、其他非流通股股东承诺其持有的鲁北化工非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易。 3、未明确表示同意参与公司本次股权分置改革以及所持股份存在质押、冻结情况而无法安排对价的非流通股股东，由鲁北集团代为支付对价，该等股东持有的鲁北化工非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易；在上述禁售期满后，其所持股份的流通须获得鲁北集团的同意，并由鲁北化工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 经核查，上述股东在承诺期内履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺。 三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况 实施股权分置改革后，公司总股本 350,986,607股。 2020年 7月 14日，公司完成发行股份购买资产新增股份的登记工作，共计新增股份数量 88,905,098股，公司总股本由 350,986,607股变更为 439,891,705股。 2020年 9月 23日，公司完成募集配套资金非公开发行新增股份的登记工作，新增股份数量为 88,691,430股，公司总股本由 439,891,705股变更为528,583,135股。 2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况 股改实施后，股东江西宜春开元实业有限责任公司（以下简称“开元实业”）持有限售流通股 60,000股，因开元实业于 2024年 11月已经江西省宜春市行政审批局审核批准予以注销，经公证处公证以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审批，开元实业持有的 60,000股法人股票，已经办理完毕股票承继转移登记手续，由开元实业股东王庆平承继 45,000股，杨舟承继 15,000股。由于股权分置改革时，鲁北集团代开元实业支付了对价股份 18,354股，在本次上市流通前，王庆平及杨舟应偿还鲁北集团代为垫付的对价股份，由王庆平先生偿还13,766股、杨舟女士偿还 4,588股，偿还后鲁北集团合计持有 180,987,541股。 3、本次股本变动结构表 单位：股
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况 截至本核查意见出具日，鲁北化工不存在大股东非经营性占用公司资金的情况。 五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况 1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 60,000股； 2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2025年 11月 12日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单 单位：股
5、此前有限售条件的流通股上市情况： （1）第一次安排有限售条件的流通股上市流通日为 2007年 7月 25日，分别为山东鲁北企业集团总公司 17,549,330股、上海普劳工贸有限公司 1,527,014股、中天恒投资管理有限公司 971,736股、江阴市新理念经济信息有限公司669,665股、上海新启投资有限公司 517,796股、广州科源中小企业投资经营有限公司 512,313股。 （2）第二次安排有限售条件的流通股上市流通日为 2008年 4月 3日，分别为北京祥恒科技有限公司 2,339,107股、海南易方达经济发展有限公司 1,700,538股、北京方程兴业投资有限公司 1,318,785股、上海名流科技发展有限公司277,639股、高安市腾飞粮油有限公司 208,229股。 （3）第三次安排有限售条件的流通股上市流通日为 2008年 8月 14日，分别为山东鲁北企业集团总公司 17,549,330股、广州科源中小企业投资经营有限公司 694,097股、徐州众智发展有限公司 326,226股、上海阳业投资管理有限公司79,821股。 （4）第四次安排有限售条件的流通股上市流通日为 2008年 11月 28日，山东永道投资有限公司 7,392,134股。 （5）第五次安排有限售条件的流通股上市流通日为 2011年 11月 23日，山东鲁北企业集团总公司 69,512,990股，翔和控股有限公司(常熟市市属工业企业资产管理与劳动服务中心) 839,857股。 （6）第六次安排有限售条件的流通股上市流通日为 2013年 4月 15日，山东鲁北企业集团总公司1,506,254股，山东建邦投资管理有限公司12,493,746股。 本次是公司第七次安排有限售条件的流通股上市流通。 经核查，鲁北化工有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。 六、其他事项 鲁北化工股权分置改革原保荐机构为海通证券股份有限公司，根据中国证券监督管理委员会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号），原保荐机构持续督导工作由国泰海通证券股份有限公司承接。鲁北化工股权分置改革原保荐代表人为孙剑峰，由于孙剑峰已离职，国泰海通证券股份有限公司现委派周漾接替孙剑峰履行持续督导责任。 七、结论性意见 经核查，保荐机构认为： 1、鲁北化工相关股东切实履行了股改中做出的承诺。 2、鲁北化工董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请以及本次鲁北化工相关股东所持有限售条件流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 （以下无正文） 中财网
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