德力佳(603092):德力佳首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:德力佳:德力佳首次公开发行股票主板上市公告书 特别提示 本公司股票将于 2025年 11月 7日在上海证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、主板新股上市初期的投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则》，主板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 公司原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月或自上市之日起12个月，战略配售投资者本次获配股票的限售期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后，公司总股本为 400,000,100股，其中无限售条件流通股票数量为 33,452,460股，占发行后总股本的比例 8.36%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平的比较情况 本次发行价格为 46.68元/股，此价格对应的市盈率为： 1、31.48倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、34.98倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 3、31.42倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 4、34.92倍（每股收益按照 2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为通用设备制造业（C34），截至 2025年 10月 23日（T-3日），中证指数有限公司发布的通用设备制造业（C34）最近一个月平均静态市盈率为 44.03倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2024年扣非前/后 EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 注 3：中国高速传动和威力传动 2024年静态市盈率（扣非前）和 2024年静态市盈率（扣非后）为负值，因此计算均值时剔除中国高速传动和威力传动 2024年静态市盈率。 注 4：中国高速传动收盘价换算汇率为 2025年 10月 23日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1港元对人民币 0.91251元。 本次发行价格 46.68元/股对应的发行人 2024年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 34.98倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，但存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）业绩下滑风险 随着风力发电平价上网政策的推进和国家补贴的取消，风机市场的竞争日益激烈，降低风机成本已成为下游风机制造商的共识。如果风电整机制造企业持续降低单位功率成本，这可能会导致上游风电主齿轮箱厂家的利润空间被压缩。 目前，大多数风机制造商的风电主齿轮箱依赖外部采购，但部分企业已开始自主研发和生产风电主齿轮箱，例如，远景能源已实现风电主齿轮箱的批量自产，2024年度其向发行人采购规模已呈现大幅下滑趋势。 公司的经营业绩受下游行业需求及市场竞争等多方面因素的影响，若未来下游市场竞争加剧，将降本压力进一步传递给上游供应商，以及下游客户自产风电主齿轮箱导致市场份额流失，公司可能会面临经营业绩下滑的风险。 （二）关联交易占比较高风险 持有公司 5%以上股份的股东中，三一重能和远景能源均系风电整机制造行业的龙头企业，报告期内，公司向其销售风电主齿轮箱构成关联交易。报告期各期，公司关联销售占比分别为 37.39%、45.43%、43.56%和 24.31%。发行人向关联方销售的收入比重较高，存在关联交易占比较高的风险。远景能源方面，由于其已实现自产齿轮箱，已于 2024年开始大幅减少了对发行人的采购规模。三一重能方面，由于其近年来新增装机量及市场占有率逐年上升，且其终端客户对德力佳产品质量及品牌知名度认可度不断提升，报告期内其对发行人的采购规模呈增长趋势。若未来出现三一重能的新增装机量及市场占有率持续提升等情况，且发行人不能及时开拓非关联方客户的业务规模，发行人对关联方的销售占比可能进一步增加。除此之外，若未来公司关联交易相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，或公司与三一重能的交易发生重大不利变化，则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。 （三）客户集中度较高风险 报告期内，公司向前五大客户合计销售金额占营业收入的比例分别为98.86%、95.92%、94.73%和 95.05%。主要系公司产品目前主要应用于风力发电领域，下游风电整机制造行业集中度较高所致。若公司现有主要客户出现因经营不善、产业政策调整、行业竞争加剧等因素导致的业绩下滑，或因其自身发展规划变化而减少对公司产品的需求，将对公司盈利能力产生不利影响。 （四）毛利率下滑风险 短期来看，“抢装潮”结束后，风电主齿轮箱的供求关系趋缓，报告期内发行人综合毛利率分别为 23.10%、23.66%、25.29%和 25.84%，总体较为稳定。公司的毛利率受市场供需关系、原材料采购价格等多种因素影响，若未来发生市场需求下降、行业竞争加剧、公司无法将降本压力有效传导至供应商等不利变化，或公司不能在市场竞争、成本控制等方面保持相对竞争优势，将面临毛利率下降、盈利能力减弱的风险，从而对公司未来经营业绩带来不利影响。 （五）下游客户产业链向上游延伸风险 目前主要风机厂商的风电主齿轮箱大多为对外采购，但个别下游厂商已初步具备自产自研风电主齿轮箱的能力，从而减少了对上游供应商的采购需求。如远景能源实现批量自产风电主齿轮箱后，2024年向发行人采购规模相比 2023年减少超过 70%。未来若其他客户也采用自产风电主齿轮箱的生产模式，自建风电主齿轮箱生产线，可能降低对公司产品的采购需求，从而影响公司经营业绩。 （六）政策变动导致的经营业绩波动风险 公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，目前公司处于风电产业链中上游，主要产品为风电主齿轮箱。近年来，行业政策对风电行业的市场规模和电价具有显著的引导和调控作用，一方面，政策通过设定发展目标、规划布局以及补贴激励等手段，直接推动风电装机规模的快速增长，如早期的标杆电价补贴政策，极大地激发了企业投资风电项目的积极性，促使风电装机容量迅速扩张；另一方面，随着技术进步和产业成熟，行业政策逐步引导风电行业向平价上网过渡，通过调整补贴力度、优化市场机制等手段，引导风电电价逐步参与市场化竞争，提升风电在能源市场中的竞争力，同时也推动了风电产业链的降本增效。 2025年 1月，《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）出台后，新能源发电将全面参与市场化交易。该政策的实施在推动新能源行业市场化发展的同时，也可能引发风力发电价格的下跌。一方面，短期内风力发电价格下跌会导致风力发电项目收益率下降，发电企业可能会减少对风电项目的投资规模，从而影响发行人产品的销售规模，另一方面，发电企业盈利能力的减弱可能使风力发电价格下降的压力向产业链上游传导，发行人产品价格存在下降的风险。因此，上述政策的实施，可能对发行人经营业绩稳定性产生不利影响。 此外，若未来国家对风电行业的支持力度减弱，政策重心向其他可再生能源领域倾斜，或风电行业增速放缓、市场交易电价出现大幅波动等不利情况，也将可能影响发行人经营业绩的稳定性。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式（2025年 3月修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票主板/科创板/创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2025年 8月 22日，公司取得中国证监会印发的《关于同意德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1800号），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所《关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕262号）批准。本公司 A股股票在上海证券交易所主板上市。本公司 A股股本为 40,000.0100万股（每股面值 1.00元），其中 3,345.2460万股于 2025年 11月 7日起上市交易。证券简称为“德力佳”，证券代码为“603092”。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2025年 11月 7日 （三）股票简称：德力佳 （四）股票扩位简称：德力佳传动 （五）股票代码：603092 （六）本次发行完成后总股本：40,000.0100万股 （七）本次 A股公开发行的股份数：4,000.0100万股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,345.2460万股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：36,654.7640万股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：542.8446万股 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略配售部分：参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。参与战略配售的投资者本次获配股数为542.8446万股。 2、本次发行中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 1,119,194股，约占网下发行总量的 10.04%，约占扣除最终战配数量后本次公开发行股票总量的 3.24%。网下无限售部分最终发行数量为10,023,460股。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市标准的“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或营业收入累计不低于 15亿元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司 2022 年、2023 年和 2024 年归属于母公司所有者的净利润分别为54,017.04万元、63,395.60万元和 53,378.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 48,353.54万元、57,365.00万元和 53,476.03万元，最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元。 公司 2022 年、2023 年和 2024 年经营活动产生的现金流量净额分别为29,867.95万元、38,967.87万元和 80,579.90万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元。同时，公司最近 3年营业收入分别为 310,779.94万元、444,181.59万元和 371,533.98万元，累计不低于 15亿元。 综上所述，公司满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
（一）发行人控股股东情况 本次发行前，南京晨瑞直接持有发行人 30.53%的股份，为发行人的控股股东。 南京晨瑞的基本情况如下：
注 2：财务数据经无锡新湖会计师事务所有限公司审计 （二）发行人实际控制人基本情况 本次发行前，南京晨瑞直接持有发行人 30.53%的股份，孔金凤直接持有发行人 7.63%的股份，并与刘建国合计持有南京晨瑞 100%的出资额，同时，孔金凤担任无锡德同执行事务合伙人且持有无锡德同 21.40%的出资额，从而间接控制发行人 3.82%的股份。刘建国与孔金凤系夫妻关系，二人合计直接和间接持有发行人 38.98%的股份，合计控制发行人 41.98%的股份，为公司的实际控制人。 刘建国的基本情况如下：
情况 本次发行前，公司董事和高级管理人员直接或间接持有公司股份情况如下： 单位：万股
四、发行人已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排 本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励情况如下： 为通过实施股权激励以便更好地实现核心员工与公司利益共享、共同发展，2019年 7月 30日，德力佳有限召开股东会并形成决议，同意将公司注册资本由12,000万元增加至 12,500万元，新增部分 500万元由无锡德同出资，增资价格为 1元/注册资本。 截至本上市公告书签署日，无锡德同持有公司 3.82%的股份。 （一）人员构成情况 无锡德同的基本情况如下：
单位：万元
1、股份锁定期 根据无锡德同出具的《关于本次发行前所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺函》，员工持股平台无锡德同承诺自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理无锡德同直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、离职后的股份处理安排 如激励对象于锁定期内/发行人上市前退出持股平台的，应当根据下述方式转让其财产份额：（1）如激励对象因协议约定的负面情形（如受刑事或行政处罚、贪污受贿、严重违反公司制度等）以外的情况被公司辞退或主动离职：激励对象持有的激励股权及有限合伙企业份额由执行事务合伙人或其指定对象按照激励对象原始投资额加上当时 1年期 LPR（扣除已经取得的分红，如有）受让，或执行事务合伙人认可的其他方式处理，受让（回购）价格=激励对象原始投资额×（1+1年期 LPR×持股期限÷365）-已经取得的分红。（2）若发生协议约定的负面情形，则激励对象被除名退伙：激励对象持有的激励股权及有限合伙企业份额由执行事务合伙人或其指定对象按照激励对象原始投资额（扣除已经取得的分红，如有）受让，或执行事务合伙人认可的其他方式和价值处理，受让（回购）价格=激励对象原始投资额-已经取得的分红。 （三）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 公司通过设立员工持股平台实施股权激励，建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，保证管理团队和人才队伍的稳定，有利于公司长期稳定发展。截至报告期期末，股权激励计划涉及股份支付权益工具的公允价值具体情况如下：
（四）上市后的行权安排 截至本上市公告书签署日，股权激励已实施完毕。公司不存在其它正在执行的股权激励安排，不涉及上市后的行权安排。 五、发行人股本结构变动及前十名股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 发行人本次发行前的总股本为 36,000.00 万股，本次公开发行股票数量为4,000.01万股，占发行后总股本的 10.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份，发行前后的公司股本情况如下： 单位：万股
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