南威软件(603636):南威软件：重大信息内部报告制度（2025年11月修订）
南威软件股份有限公司 重大信息内部报告制度 重大信息内部报告制度 2015年1月19日公司第二届董事会第十次会议通过 2021年4月21日第四届董事会第九次会议第一次修订 2023年4月28日第四届董事会第二十七次会议第二次修订 2025年11月5日第五届董事会第十五次会议第三次修订 中国·泉州 南威软件股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，确保公司依法、及时地归集重大信息，真实、准确、完整地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将出现、发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门或人员，应当在第一时间将有关信息向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室报告的制度。 第三条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人： （一）公司董事、高级管理人员和各部门负责人； （二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人和财务部门负责人；（三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东。 第四条 本制度第三条所指公司内部信息报告第一责任人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责公司重大信息的收集、整理以及与公司董事会秘书或董事会办公室的联络工作，并将收集资料在第一责任人签字后报送董事长、董事会秘书或董事会办公室。信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 第五条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告细则，以保证其能及时地了解和掌握有关信息。 第六条 负有重大信息报告义务的有关人员（包括但不限于内部信息报告第一责任人和信息报告联络人，以下简称“报告义务人”）应当及时、真实、准确和完整地上报信息，并确保上报信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第七条 公司董事和高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对报告义务人进行有关公司治理和信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息的及时、真实、准确和完整。 第二章 重大信息的范围 第九条 公司、控股子公司或分支机构出现、发生或者即将出现、发生本章规定的会议、交易、关联交易、重大诉讼或仲裁、重大事件、重大风险事项、重大变更事项等重大信息时，报告义务人应及时、真实、准确和完整地向董事长或董事会秘书报告。 第十条 本制度所称的“会议”是指： （一）董事会； （二）股东会； （三）独立董事专门会议。 第十一条 本制度所称的“交易”是指： （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易事项。 第十二条 即将发生“提供担保、财务资助”交易事项的，无论金额大小，均应根据本制度和《公司章程》等规定进行事前申报。 除提供担保、财务资助、公司发生的日常经营相关的政府与社会资本合作项目、EPC项目、EPC+F项目外，发生其他交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司12个月内发生的相第十三条 本制度所称的“关联交易”指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）签署第十一条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 第十四条 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 公司在连续12个月内发生的相同交易类别下标的相关的各项交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述报告标准。 第十五条 重大诉讼或仲裁 （一）单笔金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； （二）证券纠纷代表人诉讼； （三）涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼 （四）连续12个月内发生的涉案金额累计达到前项规定标准的诉讼或仲裁事项。 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者经证券交易所认为有必要的，也应当及时报告。 已经按照相关规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第十六条 重大事件 （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 第十七条 重大风险事项 （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十二）公司董事长或者经理无法履行职责。除董事长、经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十八条 重大变更事项 （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在证券交易所网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司的董事、经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十二）证券交易所或者公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第十二条的规定或证券交易所其他规定。 第十九条 公司有关子公司管理方面的制度对公司控股子公司或分支机构重大信息报告事项有特别规定的，按特别规定执行。 第二十条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或可能发生较大变化，应及时将该信息报告公司董事长或董事会秘书，并持续报告该等变化的进程。如出现法院裁定禁止或限制公司控股股东或实际控制人转让其直接或间接持有的公司股份情形时，公司控股股东或实际控制人应在收到法院裁定后，及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第二十一条 持有公司5%以上的股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权的情形，或者出现被强制过户风险时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘第二十二条 报告义务人应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第三章 重大信息内部报告程序 第二十三条 报告义务人在知悉本制度规定的重大信息时，应当立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在2个工作日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第二十四条 董事会秘书应按照《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第四章 相关责任 第二十五条 公司高级管理人员和核心技术人员以及由公司董事会聘请或确认的对公司经营及投资有重大影响的其他人员，应经常性地督促公司各部门、控股子公司和分支机构对重大信息的收集、整理和上报工作。 第二十六条 发生本制度规定的重大信息应上报而未及时上报、或因相关重大信息未及时上报而导致公司违反有关法律、法规和规范性文件规定的有关信息披露要求时，公司可追究报告义务人的责任。违反本制度规定给公司造成严重影响或损失的，公司可对报告义务人给予处分。 第五章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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