金城医药(300233):转让药品生产技术及上市许可持有人权益
山东金城医药集团股份有限公司 关于转让药品生产技术及上市许可持有人权益的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 （一）基本情况 山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”）之全资子公司北京金城泰尔制药有限公司（以下简称“金城泰尔”）拟向海默尼（上海）医药科技有限公司（以下简称“海默尼”）转让所持有的“普罗雌烯阴道用软胶囊生产技术及上市许可持有人权益”（以下简称“标的产品”或“协议产品”）。 金城泰尔合法持有“普罗雌烯阴道用软胶囊（商品名：朗依更宝芬?）”的药品批准文号。经交易双方协商一致，标的产品转让的总费用（含税）为人民币伍仟万元整（￥5,000万元）。双方确认该金额已充分考虑了标的产品权益的实际价值及市场行情等因素。 （二）审批情况 公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让药品生产技术及上市许可持有人权益的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议批准。 本次交易涉及变更上市许可持有人，尚需国家药品监督管理局审批。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：海默尼（上海）医药科技有限公司 2、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 3、企业住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室4、法定代表人：蓝健华 5、注册资本：1000万元人民币 6、成立日期：2021-11-05 7、统一社会信用代码：91310000MA7BL29K0N 8、经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；新型催化材料及助剂销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 9、股东情况：海默尼药业股份有限公司持有海默尼100%股权，为海默尼控股股东。 10、与公司是否存在关联关系：否 （二）交易对方主要财务数据 截至2024年12月31日，海默尼资产总额23,475.54万元，负债总额22,120.74万元，净资产1,354.80万元；2024年度营业收入37,092.62万元，利润总额17.84万元，净利润52.92万元。 （三）交易对方资信情况良好，不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、药品通用名称：普罗雌烯阴道用软胶囊 2、主要成分：普罗雌烯 3、剂型：胶囊剂（软胶囊） 4、规格：10mg 5、药品分类：化学药品 6、药品标准：国家食品药品监督管理局国家药品标准YBH38582005 7、批准文号：国药准字H20059607 8、批准文号有效期：2030年05月06日 9、上市许可持有人：北京金城泰尔制药有限公司 10、生产企业：北京金城泰尔制药有限公司 11、适应症：因雌激素不足引起的阴道萎缩；宫颈、阴道和外阴的粘膜部分因分娩、局部手术或物理疗法(如激光、冷冻或烧灼等)等引起损伤的迁延不愈，结痂延迟。 四、定价依据 经中京民信资产评估有限公司出具的京信评报字(2025)第640号评估报告确认，金城泰尔拟转让的“普罗雌烯阴道用软胶囊生产技术及上市许可持有人权益”的评估价值评估范围的“普罗雌烯阴道用软胶囊生产技术及上市许可持有人权益”，属于可辨认无形资产，含药品批准文号，原始入账价值0.00元，账面值为0.00元，实物表现为普罗雌烯阴道用软胶囊。该技术所有权属于金城泰尔所有，未许可他人使用，亦未进行质押，不存在法律诉讼等情况。 经交易双方协商一致，本次交易最终确定交易价格为人民币5,000万元。 五、转让协议主要内容 甲方（受让方）：海默尼（上海）医药科技有限公司 法定代表人：蓝健华 统一社会信用代码：91310000MA7BL29K0N 地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室 乙方（转让方）：北京金城泰尔制药有限公司 法定代表人：刘镇 统一社会信用代码：911101057526411930 地址：北京市顺义区北务镇民泰路9号(科技创新功能区) （一）权益转让内容 在甲方严格履行本协议约定的各项义务、责任的前提下，乙方同意永久、不可撤销地向甲方转让协议产品的全部资产和所有权益，包括但不限于: 1.协议产品的生产技术，包括但不限于协议产品现有为适于生产和销售所需的开发技术、知识产权、技术诀窍、生产工艺、质量文件以及与此相关的资料等。 2.协议产品的上市许可人资格及权益，包括但不限于协议产品取得的上市许可及注册申请、支持和维护上市许可的全部资料，市场开发相关全部资料以及其他任何其变更、通知或续期文档等文件材料； 3.协议产品与在销售相关的全部商业及市场权益，包括但不限于:①协议产品涉及的包装与标签等；②销售协议产品所需的乙方拥有的市场资源、销售网络、销售信息等；③因销售协议产品所需的全部授权，以及享有因甲方销售协议产品环节获得收益的权利。 甲乙双方同意按照本协议附件1内规定的时间计划，完成上述权益的转移。双方均理解并同意，实际执行过程中如存在因监管审批进度等不可控因素，时间计划将有所调整，双方应积极配合并及时协商解决。 1.协议产品转让的总费用（含税）为人民币伍仟万元整，其中不含税金额4,716.98万元，税金283.02万元。双方确认该金额已充分考虑了协议产品权益的实际价值及市场行情等因素。具体付款条件、时间及各阶段含税金额如下： （1）第一期：在本协议签订完成并生效后的十（10）个工作日内，甲方向乙方支付转让总费用的20%，即人民币壹仟万圆整（￥10,000,000元）。 （2）第二期：在乙方收到第一期费用后1个工作日内启动市场交接，甲方应提供必要配合，甲方或其关联方获得协议附件4中的全部资料并完成全部代理商及商业交接或第一期费用支付后满3个月后的十（10）个工作日内，以较早者为准，甲方向乙方支付转让总费用的10%，即人民币伍佰万圆整（￥5,000,000元）。如因甲方或其关联方原因导致资料接收或代理商及商业交接延迟，不影响本项付款条件的成就。 （3）第三期：提交《药品上市许可持有人》变更补充申请并受理后十（10）个工作日内支付转让总费用的30%，即人民币壹仟伍佰万圆整（￥15,000,000元）；（4）第四期：《药品上市许可持有人》变更补充申请获批后十（10）个工作日内支付转让总费用的30%，即壹仟伍佰万圆整（￥15,000,000元）； （5）第五期：乙方通过符合性检查或甲方指定关联方获得实质性委托生产的B证后十（10）个工作日内，以较晚者为准，支付转让总费用的10%，即人民币伍佰万圆整（￥5,000,000元）。 2.甲方应于各期付款节点前，将各期转让价款以现金电汇方式支付至乙方指定银行账户。乙方在收到每期价款后三个工作日内，向甲方开具等额、合规的增值税专用发票。 3.本次协议资产转让所产生的费用，包括但不限于税费、登记费等全部费用按相关法律规定由义务方自行承担。 （三）产品代理 协议生效且乙方收到第一期费用后，在上市许可持有人变更为甲方指定关联方的申请获批之前，乙方授权甲方或其关联方作为中国内地地区的唯一总经销商，由甲方或其关联方负责独家分销协议产品以及执行其他必要的商业化活动和服务。协议生效且收到第一期费用后的5个工作日内，双方签订《独家经销协议》，并在其生效后的1个工作日内，由乙方向甲方或其关联方出具加盖公章的《委托销售授权书》。 （四）委托生产 在上市许可持有人成功转为甲方指定关联方，且符合法定资质条件的前提下，乙方继续负责协议产品的生产。甲方或其关联方按照协议约定价格，向乙方支付委托生产情况下的采购费用。在协议生效后的15个工作日内，甲方指定关联方与乙方应另行签署《药品委托生产质量协议》《委托生产服务合同》以进一步明确协议产品委托生产的相关权责。 甲方承诺其指定关联方应在《委托生产服务合同》生效之日起10年内委托乙方生产，如《委托生产服务合同》生效之日起2年以内甲方指定关联方提前终止委托生产；或《委托生产服务合同》生效之日起超过2年、10年以内甲方指定关联方终止委托生产的，按照双方约定由甲方承担违约责任。但若发生以下情形，甲方不需补偿乙方及承担其他违约责任，乙方应根据甲方及其关联方需求配合完成协议产品的生产技术转移工作，并保障在生产技术转移过程中甲方指定关联方或第三方开始生产前向甲方或其关联方正常供货，甲方指定关联方有权自行生产或另行委托第三方生产： （1）若在10年内乙方新立项和/或继续研发已立项的，与协议产品同通用名同规格剂型的药品；或接受第三方委托，研发或生产与协议产品同通用名同规格剂型的药品。 发生前述行为，乙方应在发生前述行为或与第三方签订意向性或正式协议或类似文件后30日内，如实告知甲方。乙方按本条约定及时向甲方履行告知义务后，就该等行为免于向甲方承担任何形式的违约责任。 （2）当产品发生集采、省采或其他大幅降价的情况，甲方或其关联方有权与乙方重新协商上述供货价，但供货价不得低于乙方之生产成本。若双方未能就新的供货价达成一致，且自双方首次协商之日起60日内仍无法协商解决。 （3）乙方后续因自身原因超过6个月无法正常提供产品的生产服务。 （4）发生《药品委托生产质量协议》《委托生产服务合同》中约定的终止委托生产的其他情形。 委托生产期间，若协议产品的生产成本上涨15%以上，和/或发生其他在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，乙方有权与甲方或其指定关联方重新协商委托生产供货价。若双方未能就新的供货价达成一致，且自双方首次协商之日起60日内仍无法协商解决的，甲方或其指定关联方有权自行生产或另行委托第三方生产，乙方协助甲方或其指定关联方完成产品的生产技术转移工作。甲方或其关联方与乙方应配合在14个月内完成生产技术转移工作，乙方应在14个月内继续向甲方或其关联方按照本条第三款第2点的约定供货。因行政审批等不可控客观原因导致超过14个月未完成转移的，双方应友好协商给予一定宽限期。宽限期届满或因甲方或其关联方原因导致超过14个月未完成转移的，乙方有权暂停生产直至双方就供货价重新协商达成一致，在此期间乙方不承担违约责任。 （五）违约责任 1.甲方未按协议约定支付转让价款的，每迟延一日，应向乙方支付应付而未付款项0.01%的违约金，直至乙方收到应收款项之日止。违约金的支付不免除甲方继续付款的义务。 2.甲方和/或其关联方根本违约的，乙方有权要求继续履行并承担人民币1380万的违约金。若甲方和/或其关联方在收到乙方继续履行通知后30日内仍未纠正违约行为的，乙方有权单方解除本协议，甲方已支付的全部款项不予退还(不予退还款项性质为违约金)。上述继续履行违约金与解约违约金不得同时主张。本条所述违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失，甲方和/或其关联方还应继续承担赔偿责任。 3.乙方根本违约的，甲方有权要求乙方继续履行合同并承担人民币1380万的违约金。若乙方在收到甲方继续履行通知后30日内仍未纠正违约行为的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方根据以下情形支付违约金: （1）违约行为发生在约定的第三期款项支付前，乙方按照甲方已支付全部交易款的双倍支付违约金； （2）违约行为发生在约定的第三期款项支付后但在第三条约定的第四期款项支付前，乙方按照甲方已支付全部交易款的2.34倍支付违约金； （3）违约行为发生在约定的第四期款项支付后但在第五期款项支付前，乙方按照甲方已支付全部交易款的2.63倍支付违约金； （4）违约行为发生在约定的第五期款项支付后，乙方按照甲方已支付的全部交易款的2.76倍支付违约金。 上述继续履行违约金与解约违约金不得同时主张。本条所述违约金不足以弥补甲方及其关联方因此遭受的损失，乙方还应继续承担赔偿责任。 4.除上述第2款约定外的甲方和/或其关联方原因，导致协议产品的上市许可在本协议生效后一年内未能完成转移的，乙方有权单方书面通知甲方终止本协议。乙方向甲方无息返还已支付的全部款项（如甲方已支付第三期款项，乙方按照甲方已支付全部款项的1.17倍返还）。 5.除上述第3款约定外的乙方原因，导致协议产品上市许可自本协议生效之日起1年内无法完成转移的，甲方有权选择： （1）单方面选择终止协议，乙方应退回甲方已支付款项（如甲方已支付第三期款项，乙方按照甲方已支付全部款项的1.17倍返还），并对甲方已支付款项根据实际资金占用期间按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期LPR的100%支付资金占用费；（2）或给予乙方1年宽限期完成上市许可转移，若仍无法完成的，按照本条款第（1）点处理。同时，甲方或其关联方在同等条件下有优先选择权获得协议产品的全国独家总代理经销权。 （六）适用法律与争议解决 本协议适用中华人民共和国的法律。凡因本协议引起的或与之相关的任何争议，双方应友好协商，协商不成的，任何一方有权向原告方所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。 （七）协议生效 本协议自甲乙双方法定代表人签字，并加盖公章或合同专用章之日起生效。本协议一式肆份，甲、乙双方各持贰份，均具有同等的法律效力。 六、交易的目的及对公司的影响 金城泰尔目前同时拥有普罗雌烯乳膏和普罗雌烯阴道用软胶囊两款产品，软胶囊产品因单一部位给药，在市场推广和临床应用上较乳膏剂型不具备优势，二者在临床应用上存在一定竞争关系。2024年度金城泰尔普罗雌烯阴道用软胶囊的销售收入仅占上市公司营业总收入的1.05%，销售占比小，本次对外转让不会对公司正常生产经营和经营成果带来重大不利影响。 本次权益转让符合金城泰尔整体的产品发展战略，有利于优化金城泰尔产品结构，提高资产运营效率，进一步优化资产结构。本次交易为金城泰尔带来一定收益，能够有效满足公司经营发展需要，支持金城泰尔的核心战略发展。根据交易协议约定，本次转让完成后，金城泰尔将继续为受让方提供该产品的委托生产服务，获取相应收益。 未来金城泰尔将持续加强与国际优秀制药企业的合作，积极引进先进产品和技术，充实产品管线，构建覆盖女性全生命周期的健康产品矩阵，为患者提供更多的治疗选择。 本次交易遵循市场原则，经双方协商一致，定价公平、合理，不会影响公司的正常运营，也不会损害公司及全体股东的利益。 本次拟转让的标的产品账面价值为0.00元，本次交易完成后预计对公司损益的影响本次交易后续事项需交易双方根据药品批文转让的相关规定，签署相关协议，完成款项交割和权益转让，敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十八次会议决议； 2、《产品权益转让协议》。 山东金城医药集团股份有限公司董事会 2025年11月5日 中财网
 |