海安集团:国泰海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
原标题:海安集团:国泰海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司 关于 海安橡胶集团股份公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐人 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 二〇二五年十一月 国泰海通证券股份有限公司 关于海安橡胶集团股份公司 首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书 深圳证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“国泰海通”）接受海安橡胶集团股份公司（以下简称“海安集团”、“公司”、“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，本机构委派李懿和吴素楠作为具体负责推荐的保荐代表人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》中相同的含义。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、保荐机构名称 ................................................................................................ 4 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ............................................................ 4 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ............ 4 四、本次保荐的发行人证券发行类型 ................................................................ 5 五、发行人基本情况 ............................................................................................ 5 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ............................................................ 5 七、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 .................... 6 八、内部审核程序和内核意见 ............................................................................ 7 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................ 9 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................ 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、保荐机构推荐结论 ...................................................................................... 10 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ...................................................... 10 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .................................................. 11 四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...................................... 12 五、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 .............................. 17 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 .................................................. 17 七、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 .......................... 19 八、关于发行人利润分配政策的核查情况 ...................................................... 19 九、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ...................... 25 十、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 26 释 义 本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、保荐机构名称 国泰海通证券股份有限公司 二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 本保荐机构指定李懿、吴素楠作为海安集团首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。 李懿先生，2014年注册为保荐代表人。曾主持或参与飞龙汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，天茂实业集团股份有限公司 2015年非公开发行股票项目、天茂实业集团股份有限公司 2016年非公开发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司 2016年非公开发行股票项目、仁和药业股份有限公司非公开发行股票项目等。 吴素楠先生，保荐代表人。曾参与南京肯特复合材料股份有限公司创业板 IPO等投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。 三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 国泰海通指定殷敖作为海安集团本次发行的项目协办人。 殷敖先生，2018年获得证券从业资格，殷敖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 其他项目组成员包括：吴曙光、邓博韬、李硕（已离职）、彭泰戈、袁碧、刘刚、李舒华（已离职）、齐家铖、盛俊栋。 四、本次保荐的发行人证券发行类型 首次公开发行人民币普通股 A股股票。 五、发行人基本情况 1、截至本发行保荐书出具日，除发行人股东上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）穿透后的间接股东上海国际集团有限公司为国泰海通的实际控制人外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰海通或国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 七、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号，以下简称“《聘请第三方意见》”）的规定，国泰海通就本项目中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查： 1、截至本发行保荐书签署日，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。 2、截至本发行保荐书签署日，发行人在本次发行中聘请了国泰海通、容诚会计师、国浩律师（上海）事务所、联合中和土地房地产资产评估有限公司等依法所需要的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：1）聘请华富坤铭管理咨询（北京）有限公司提供内控咨询服务；2）聘请北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司提供募投可研服务；3）聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司、北京荣大科技股份有限公司等提供申报咨询及文件制作服务、底稿咨询及辅助整理、电子化服务；4）聘请了深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司提供投资者关系管理及财经公关顾问服务；5）聘请了厦门市壹言翻译服务有限公司提供翻译服务；6）聘请了蒙古国朝新律师事务所、Attorney Katarina B. Piti? Ga?parevi?、ASSEGAF HAMZAH & PARTNER、Uhill Law Corporation、JURISCONSULTES RDC & ASSOCIéS -LAW FIRM、Titance Legal、ООО МОЙ ИСТОЧНИК ПРАВА、 KOEP&Partners、REAGAN BLANKFEIN GATES LEGAL GROUP SERVICIOS PROFESIONALES LIMITADA等为境外分子公司出具法律意见书。 经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 八、内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰海通内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰海通内核委员会于 2023年 4月 27日召开内核会议对海安集团项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市项目符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件。保荐机构内核委员会同意将海安集团首次公开发行股票并上市申请文件上报深圳证券交易所审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构根据法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构推荐结论 经过全面尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人内部运行规范，管理良好，具有良好的发展前景，已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《保荐管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的基本条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰海通同意推荐海安集团申请首次公开发行股票并在主板上市。 二、本次发行履行的决策程序具备合规性 （一）发行人本次证券发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并在主板上市事宜履行了以下决策程序： 1、第一届董事会第二十七次会议关于本次发行上市事项的审核 2023年 4月 16日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议。本次董事会审议通过了与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会1 审议。 2、2022年股东大会关于本次发行上市事项的审核 2023年 5月 8日，发行人召开 2022年股东大会。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上2 市募集资金投资项目及可行性方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 1 后因上市决议有效期届满，发行人召开董事会对相关议案进行了延期，即经发行人第二届董事会第九次会议通过，上市决议延长 12个月。 2 后因上市决议有效期届满，发行人召开股东大会对相关议案进行了延期，即经发行人 2024年度股东大会审议通过，上市决议延长 12个月。 （二）保荐机构核查意见 经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并在主板上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、容诚会计师出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]361Z0604号）等资料，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定； （二）发行人具有持续经营能力 经核查容诚会计师出具的发行人最近三年及一期审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年及一期经营情况等业务资料，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，已符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定； （三）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 容诚会计师针对发行人最近三年及一期的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0603号），已符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构取得了发行人及其控股股东关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定； （五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合中国证监会规定的其他发行条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在主板上市规定了相关具体发行条件，发行人符合该等发行条件的具体情况详见本节之“四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件”相关内容。 四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《注册管理办法》的相关规定，对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在主板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人申请首次公开发行股票符合《注册管理办法》第三条的规定 经核查发行人出具的《关于符合板块定位要求的专项说明》以及公司章程、发行人工商档案、《营业执照》等有关资料，查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析。报告期内发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代表性的优质企业，符合《注册管理办法》第三条的规定。 （二）发行人申请首次公开发行股票符合《注册管理办法》第十条的规定 1、本保荐机构查验了发行人及其前身海安有限的工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人系由海安有限整体变更而来：发行人前身海安有限系于 2005年 12月 29日设立并完成工商登记，于 2021年 4月 2日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间自有限公司设立之日起超过三年。 经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、本保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件。 经核查，保荐机构认为：发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （三）发行人申请首次公开发行股票符合《注册管理办法》第十一条的规定 1、本保荐机构查验了发行人审计机构容诚会计师出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0603号）、发行人最近三年及一期的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺。 经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 2、本保荐机构查阅了发行人审计机构容诚会计师出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]361Z0604号）、发行人历次股东大会（股东会）、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构、各项内部控制制度、业务及管理规章制度，并核查公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估。 经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 （四）发行人申请首次公开发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定 （1）保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人生产运营进行尽职调查。经核查，发行人具备与经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务相关的土地、办公场所、设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，发行人资产完整。 （2）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员进行了访谈。经核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在控股股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。 （3）保荐机构查阅了发行人的财务管理制度，对发行人财务部门等有关人员进行了访谈，复核了各主体与会计师出具的《内部控制审计报告》。经核查，发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。 （4）保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门设置情况，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立。 （5）保荐机构取得了发行人控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人控股股东及其控制的其他关联企业的工商信息，查阅了发行人与关联企业签订的相关业务合同，并对发行人高级管理人员及控股股东的相关人员、关联方相关人员进行了访谈。经核查，发行人业务独立，控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查，保荐机构认为：发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定 本保荐机构查验了发行人公司章程、历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队稳定；报告期内发行人董事及高级管理人员发生变化主要系公司业务扩张、引入新投资者、治理结构优化等原因发生了增补和调整，未对发行人经营管理的稳定性及经营政策的延续性产生重大不利影响，不构成发行人董事、高级管理人员的重大不利变化；最近三年及一期发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；最近三年及一期发行人实际控制人没有发生变更。 经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年及一期主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年及一期实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定 本保荐机构查验了发行人设立以来的历次验资报告、工商登记资料、发行人财产权属证书、工商部门出具的合法合规证明文件，核查发行人相关的诉讼和仲裁文件，确认了发行人主要资产不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险。 根据容诚会计师出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0603号）及发行人律师出具的《律师工作报告》，发行人资产质量良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。 综上，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （五）发行人申请首次公开发行股票符合《注册管理办法》第十三条的规定 1、保荐机构核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。 经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。 2、保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东的涉诉情况，查验了司法机关及监管部门的相关公示信息，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关政府主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实。 经核查，保荐机构认为，最近三年及一期，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条的规定。 3、保荐机构取得并查阅了发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明，并通过中国证监会等网站等进行检索，与部分董监高人员进行了访谈，并与发行人律师进行了沟通核实。 经核查，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。 五、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 截至发行保荐书签署日，发行人存在私募投资基金持有发行人股份的情形。 发行人共有 24名非自然人股东，其中 12家非自然人股东为已备案的私募投资基金/登记为私募投资基金管理人，12家非自然人股东不属于私募投资基金等金融产品，具体情况如下：
六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 （一）募集资金投资计划 经公司 2023年 4月 16日召开的第一届董事会第二十七次会议、2023年 5月8日召开的 2022年度股东大会审议批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过 46,493,334股，不低于发行后总股本的 25.00%，实际募集资金扣除相应的发行费用后，将用于与公司主营业务相关的募集资金投资项目，具体投资项目如下： 单位：万元
（二）本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法规的说明 发行人本次公开发行股票募集资金将全部用于公司的主营业务。募投建设项目均已在各项目建设当地的发展改革部门备案，取得了环评审批，符合国家产业政策及相关法规。 经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 七、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。 经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。 八、关于发行人利润分配政策的核查情况 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 经公司 2022年度股东大会审议通过，本次发行上市前公司形成的滚存未分配利润及发行当年实现的利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）按所持股份比例共同享有。 （二）发行人股利分配政策 1、本次发行前的股利分配政策和决策程序 发行人上市前适用的《海安橡胶集团股份公司章程》对股利分配政策作出了简要规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 在具体实施过程中，发行人综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等，科学、审慎决策，合理确定利润分配方案。 2、本次发行后的股利分配政策和决策程序 发行人上市后适用的《海安橡胶集团股份公司章程（草案）》对股利分配政策作出了明确规定，具体如下： （1）利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （2）利润分配方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 （3）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （4）利润分配的条件 1）现金分红的条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的 20%。 特殊情况是指： ①遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响； ②因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降 50%以上； ③公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红； ④公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购置设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； ⑤公司累计可供分配利润为负值。 2）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （5）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。 3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 4）公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 5）在公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、信函、电子邮件、公司网站等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 （6）利润分配方案的审议程序 1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2以上独立董事同意方为通过。 2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （7）利润分配政策的调整 1）如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况等发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、法规、规范性文件的规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化系指以下情形之一： ①有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； ②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、火灾、战争、罢工、骚乱、社会动乱、恐怖袭击、传染病等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损； ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； ④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%； ⑤法律、法规、规章、规范性文件规定的其他情形。 2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2以上独立董事同意方为通过。 3）对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （8）扣减安排 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、本次发行前后股利分配政策的差异情况 本次发行前后公司股利分配政策不存在重大差异。 （三）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况及安排理由 为完善公司利润分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会在着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的规定，制定了《公司上市后分红政策及上市后三年内股东未来分红回报规划》。 （四）公司上市后三年股东回报规划 根据公司董事会、股东大会审议通过的《公司上市后分红政策及上市后三年内股东未来分红回报规划》，公司在上市后三年股东回报规划具体如下： 1、公司根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可供分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的20%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。 2、上市后三年，若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。 （五）公司上市后的长期回报规划及主要考虑因素 公司在上市三年后，以重视对投资者的回报为前提，在相关法律、法规的规定下，实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展目标，优先采取现金分红的利润分配形式。公司利润可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先实施现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润范围。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本和外部融资环境等因素，完善对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 本保荐机构查阅了《公司章程（草案）》和《公司上市后三年内股东分红回报规划》等文件，认为：发行人已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股意向书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益，符合《现金分红通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。 九、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 保荐机构对发行人财务报告审计截止日（2025年 6月 30日）后的经营状况和主要财务信息进行了核查。经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人主营业务和经营模式未发生重大不利变化，发行人持续盈利能力未出现重客户、供应商未发生重大变化，不存在导致发行人业绩异常波动的重大不利因素。 十、发行人存在的主要风险 （一）发行人相关风险 1、市场竞争加剧及业务替代风险 公司所处的全钢巨胎行业具有较高的技术壁垒，截至目前，全球范围内完全掌握相关技术的生产厂家相对较少。随着国内部分轮胎厂商逐步开始布局该领域，未来公司所处领域的市场竞争会逐渐增强。如果公司产品出现重大质量问题，或研发能力不足导致公司产品无法紧跟市场需求，公司相关业务存在被其他竞争对手替代的风险。 2、海外子公司经营管理风险 发行人境外子公司较多，截至报告期末，公司拥有境外子公司 11家；2025年 1-6月境外子公司合计主营业务收入 45,362.60万元，占公司主营业务收入的比例为 44.05%。由于海外子公司经营所面临的法律体系、市场环境、企业文化等方面与国内存在较大差异，且海外子公司经营管理会受到外部国际货物运输、经营地政治环境、地缘冲突及各种突发事件等因素影响，外部环境更加复杂多变，因此公司面临海外子公司经营风险。同时，境外子公司的管理对公司的内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高的要求，若公司不能持续加强境外子公司管控，将对公司的经营管理产生不利影响。 3、境外收入占比较高风险 报告期内，公司境外收入快速增长并趋于稳定，尤其是 2022年国际三大品牌全钢巨胎产品逐步退出俄罗斯市场，公司全钢巨胎产品在俄罗斯市场的销售规模大幅提升。报告期内，公司境外销售金额占主营业务收入比例分别为 65.19%、76.16%、74.23%以及 67.18%，其中来自俄罗斯的境外收入占主营业务收入的比例分别为 34.38%、49.58%、44.16%以及 39.82%；公司来自境外市场的收入规模及占比较大。 近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家实行贸易保护主义，且地缘政治冲突导致的国际制裁问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。若未来境外市场普遍实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，或者未来国际争端、制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，我国与相关国家的贸易活动受限、区域市场竞争格局发生变化、与国际主要竞争对手竞争加剧等情形发生，可能会导致公司产品在国际市场需求发生重大变化，以及影响公司在境外国家销售业务的正常开展及跨境资金结算速度，从而对公司经营业绩造成不利影响，可能导致公司的经营业绩下滑，极端情况下，公司可能出现上市当年营业利润较上年下滑 50%以上的风险。 4、毛利率及业绩下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 38.04%、46.63%、48.17%以及 45.65%，呈上升趋势，主要受公司产品价格、产能利用率、原材料价格等多方面因素影响。 如未来公司产品面临的市场竞争加剧，且原材料价格波动等影响毛利率的主要因素朝对公司不利的方向发展，则公司的毛利率水平存在下降风险。如果公司不能持续保持和提高市场竞争力，或者原材料价格波动不能有效传递至下游客户，则可能导致公司毛利率水平下滑，主要产品市场份额下降，从而导致公司出现经营业绩大幅下滑的风险。 5、经营业绩波动风险 报告期内，公司实现营业收入 150,829.91万元、225,052.47万元、229,989.30万元以及 107,951.10万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 31,872.19万元、63,924.13 万元、64,056.30万元以及 31,702.64万元，经营业绩呈现一定波动。未来影响公司经营业绩稳定性的因素较多，包括宏观经济环境、产业政策、贸易政策、关税政策、市场竞争程度、客户采购需求等诸多内外部不可控因素。若未来出现市场竞争加剧、主要产品竞争力下降、主要客户丢失或订单减少等不利因素，将会对公司整体收入及盈利水平产生不利影响，导致出现营业收入增速减缓、净利润水平下滑等经营业绩波动的风险。 6、业务规模扩大导致的管理风险 随着公司业务的快速发展以及未来募集资金投资项目的实施，公司的整体规模将大幅提升，涵盖研发、采购、生产、销售等所有流程。报告期各期末，公司资产总额分别为 210,390.78万元、280,083.81万元、328,278.10万元以及 362,373.67万元，公司资产规模随着经营积累而逐年上升；截至报告期末，公司拥有子公司15家，其中境外子公司 11家。公司资产总额和子公司家数逐年增加，随之研发、生产、销售和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系亦将趋于复杂，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。 倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人力资源以适应公司未来的成长和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。 7、核心技术泄密风险 公司自设立以来，通过持续的研发投入和技术积累，目前已掌握全钢巨胎领域的关键核心技术，有力地保证了公司在技术方面的竞争优势。截至报告期末，公司拥有专利 76项，其中发明专利 10项，如果公司核心技术因技术人员流失、信息保管不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因外泄，将对公司的经营造成不利影响。 8、技术人才流失的风险 公司主要从事全钢巨胎产品的研发、生产与销售，轮胎的配方、结构及生产工艺为公司的核心技术，而国内全钢巨胎领域相关的技术人才较为稀缺，截至报告期末，公司拥有研发及技术人员 219人。由于近年来部分国内轮胎制造企业开始进入全钢巨胎领域，全钢巨胎领域内人力资源的竞争不断加剧，公司技术人才培养的可持续性面临一定风险，一旦出现核心技术人才流失，会对公司技术研发和产品质量提升带来不利影响。 9、高素质技术工人短缺的风险 全钢巨胎行业属于技术密集型行业，除了需要高水平的技术研发人员之外，也高度依赖技术熟练的一线生产工人。随着我国社会发展变革以及人口老龄化时代的到来，高素质生产工人短缺已成为影响制造业发展的重要因素之一。未来公司高素质工人可能存在短缺的风险，为公司维持有竞争力的生产团队带来了挑战。 10、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 37,635.68万元、45,670.51万元、34,234.61万元、41,796.04万元、62,527.74万元以及 78,807.53万元，占总资产的比例分别为 16.27%、14.92%、19.05%以及 21.75%，占当期营业收入的比例分别为22.70%、18.57%、27.19%以及 73.00%。应收账款逐年增加，主要系随着公司营收规模的扩大，应收账款规模相应扩大所致；虽然截至 2025年 6月末公司 1年以内的应收账款余额占比较高，但公司仍然面临因客户经营情况恶化或市场异常波动导致应收账款回款发生困难的情况，因此，公司面临应收账款发生坏账损失的风险。 11、汇率波动风险 报告期内，公司境外收入规模较大，虽然公司已有较大比例的境外业务通过人民币结算，但仍有部分境外业务使用外币结算，主要结算货币包括美元、印尼盾、蒙古图格里克、塞尔维亚第纳尔等，因此人民币汇率变动对公司的经营业绩具有一定影响。报告期内，公司汇兑净损失分别为-2,310.48万元、-976.49万元、1,509.38万元以及-4,620.32万元，若未来人民币汇率发生大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济波动风险 公司主要从事全钢巨胎的研发、生产与销售以及提供矿用轮胎运营管理服务，产品及服务主要应用于下游矿山开采活动。采矿业系社会经济领域的重要组成部分，矿山开采活动受宏观经济环境的波动影响较大。 近年来，复杂多变的国际政治经济环境给宏观经济走势带来重大的不确定性，宏观经济走势的不确定性亦为公司未来发展带来风险；宏观经济运行下行趋势可能导致社会经济活动中对矿产资源的需求降低，影响对矿产资源的开发力度，进而对公司的经营情况产生不利影响。 2、下游行业政策风险 矿产资源是国民经济发展的关键资源，是支撑现代工业持续发展的前提和基础，但矿产资源的开采力度也会受到环境保护与可持续发展等因素的影响。 公司产品主要应用于下游矿山开采活动，受益于近年来全球矿产资源丰富的国家对于矿产资源勘探与采掘的鼓励发展政策，实现了相对较快的发展。但如果全球矿产资源丰富的国家普遍调整相关产业政策，限制对矿产资源的开采力度，将会对公司的经营与发展带来不利影响。 3、主要原材料价格波动风险 公司采购的原材料主要包括天然橡胶、炭黑、钢帘线等。报告期内，公司直接材料及轮胎消耗成本占主营业务成本的比例分别为 75.83%、75.32%、72.64%以及 71.99%，占产品总成本比重较高，公司原材料的价格波动对主营业务毛利率的影响较大。近年来受市场供求变动影响，大宗商品如橡胶、炭黑等的波动幅度相对较大，如果原材料价格出现大幅上升，将会增加公司的生产成本，对公司业绩造成不利影响。 （三）其他风险 1、募集资金投资项目的实施风险 由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度上升。如果项目建成后相关产业政策、行业市场环境、技术等出现重大不利变化，将可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法全部消化，导致公司盈利水平下降。 2、新增固定资产折旧风险 本次募集资金投资项目将新增固定资产投资，项目投产后每年新增固定资产折旧规模较大，新增固定资产折旧费用预计每年约 12,265.81万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 3、税收优惠政策变化的风险 发行人于 2020年 12月获得《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，发行人 2020年至 2022年享受按 15%的优惠税率缴纳企业所得税；公司已通过高新技术企业资格复审，本公司 2023年至 2025年将仍按 15%税率计缴企业所得税。若未来国家高新技术企业优惠政策发生变化，或者发行人无法持续符合高新技术企业认定标准，将对发行人未来经营业绩造成不利影响。 4、突发性不可抗力风险 可能严重影响公司可持续经营的其他因素如自然灾害、战争等。在生产经营过程中，即使公司制定了较为完善的应急预案，若发生洪水、地震、火灾等或其他突发性不可抗力事件，仍将可能对公司的正常经营活动产生重大不利影响。 十一、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业竞争格局 1、国际市场竞争情况 全钢巨胎作为轮胎行业的一个细分领域，具有技术壁垒高、客户黏性强等特点，目前主要由法国米其林、日本普利司通、美国固特异等国际轮胎巨头企业所垄断，国际三大品牌全球市场份额维持在 80%以上。 全球全钢巨胎竞争市场格局如下表所示：
2、国内市场竞争情况 我国全钢巨胎行业起步较晚，由于国际轮胎巨头对全钢巨胎制造技术的封锁，国内全钢巨胎行业发展一直相对缓慢。近年来，通过持续的研发投入，以发行人为代表的国内全钢巨胎生产厂商在技术和产能方面实现了实质性突破。目前，我国全钢巨胎市场竞争格局如下：
1、行业内主要外国企业 （1）法国米其林 米其林公司创建于 1889年，是全球最大的轮胎生产企业之一，总部位于法国，主要从事制造和分销各种车辆的轮胎。经过 100多年的发展，公司在 177个国家拥有 12万名员工。2021年，米其林全球 68家工厂全年生产超 1.7亿条轮胎，其产品的主要应用场景包括飞机、汽车、自行车/摩托车、工程机械、矿车、农机设备以及卡车等多种交通运输工具。米其林是全钢巨胎的领先企业，2001年，米其林首次推出 63英寸的工程机械轮胎。 （2）日本普利司通 普利司通株式会社是全球最大的轮胎生产企业之一，总部位于日本，自 1931年创建以来始终致力于为世界各地提供轮胎产品及相关服务。作为一家跨国企业，其销售区域遍布全球 150多个国家，设有 50家轮胎工厂，122家轮胎关联及其他工厂，拥有东京、阿克伦、罗马、无锡、横滨、曼谷六家技术开发中心。 （3）美国固特异 固特异轮胎橡胶公司创建于 1898年，是全球最大的轮胎生产企业之一，总部位于美国，主要生产轮胎、工程橡胶产品和化学产品。固特异产品应用于从轿车、轻卡车、卡车、农用车、赛车到飞机轮胎的各种交通工具，同时也为诸多知名汽车制造商设计生产配套轮胎和相关设备。 2、行业内主要国内企业 （1）赛轮轮胎 赛轮轮胎的产品涵盖半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公路轮胎等类型，应用于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、工程机械、特种车辆等领域。 2009年起，赛轮轮胎开始研发特种轮胎，27.00R49、30.00R51、36.00R51、37.00R57 、40.00R57、46/90R57、50/80R57等型号的全钢巨胎产品并陆续投入市场。2016年，赛轮轮胎研发的 53/80R63型号全钢巨胎产品下线。 （2）三角轮胎 三角轮胎的产品涵盖商用车胎、乘用车胎、斜交工程胎、子午工程胎和子午工程巨胎等类型，产品服务对象包括配套市场的各类汽车制造厂、工程机械厂，以及替换市场的广大轮胎经销商与消费者。2002年 11月，三角轮胎第一条全钢巨胎产品下线。三角轮胎可生产 49英寸到 63英寸全规格的全钢巨胎系列产品。 （3）风神股份 风神股份的产品涵盖卡客车轮胎、工程机械轮胎等类型。公司拥有全钢巨胎的研发和制造技术。2020年，风神股份的 46/90R57型号全钢巨胎产品下线；2022年，风神股份的 59/80R63型号全钢巨胎产品下线。 （4）中策橡胶 中策橡胶 2022年通过收购天津国际联合旗下轮胎工厂进入全钢巨胎领域。 2017年起，天津国际联合相关工厂 49英寸和 51英寸型号的全钢巨胎量产并陆续投入市场；2020年 6月，天津国际联合相关工厂研制并生产的 59/80R63型号全钢巨胎下线。 （5）兴源集团 兴源轮胎集团有限公司创建于 1994年，下辖山东省广饶县兴源橡胶有限公司、山东广大轮胎有限公司、山东兴源新型建材有限公司、山东兴源新型墙体有限公司等子公司，是一家以轮胎制造为主导产业的多元化经营的民营企业集团。 旗下拥有“华鲁（HILO）”、“国宝”、“安耐特”、“强威”、“AMBERSTONE”、“广大”、“兴源”七大主导品牌。 （6）青岛双星 青岛双星目前拥有青岛、东营和十堰三大生产基地，主要生产卡客车胎、乘用车胎和巨型矿山胎等，旗下拥有 NEWBUSTAR（新双星）、DOUBLESTAR（双星）、DONGFENG（东风）、CROSSLEADER（克劳力达）、KUMKANG（金刚狼）、KINBLI（劲倍力）、AOSEN（奥森）等知名轮胎品牌。 （7）玲珑轮胎 山东玲珑轮胎股份有限公司是一家集轮胎的设计、开发、制造与销售为一体的技术型轮胎生产企业，主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎。2024年 1月，玲珑轮胎首条 27.00R49规格全钢巨胎产品下线。 3、发行人行业地位 公司是国内全钢巨胎行业的龙头企业，已实现全系列规格全钢巨胎产品的批量生产和销售。 （三）发行人的竞争优势 1、技术研发与产品优势 公司自成立起即专注于全钢巨胎领域，不断提升自主创新能力，在胶料配方、胎体结构、生产工艺等方面实现了多项关键技术的突破。长期的技术积累与持续的研发投入，使得公司在全钢巨胎领域具有显著技术优势。2015年，公司与北京橡胶工业研究设计院合作研发成功的 59/80R63规格全钢巨胎产品，是目前全球应用的最大规格型号全钢巨胎，于 2019年 12月通过了中国石油和化学工业联合会的科学技术成果鉴定。根据鉴定证书，“该技术和产品填补了国内空白，使我国成为世界上第三个能生产 59/80R63巨型轮胎的国家。该技术及产品整体达到国际先进水平”。该技术成果于 2020年获得了中国石油和化学工业联合会科技进步奖一等奖。 产品方面，公司自主研发生产的全钢巨胎产品凭借优异产品质量、稳定性及可靠性优势，逐步取得了下游客户的广泛认可，打破了国内全钢巨胎市场由国际三大品牌垄断的局面，实现了进口替代，推动了全钢巨胎的国产化进程。目前公司全钢巨胎产品的系列规格齐全，涵盖 49英寸，51英寸、57英寸和 63英寸全系列规格产品，可满足 90-400吨矿山卡车的配套需求，适应各类矿山环境。公司全钢巨胎产品质量已达到国内领先、国际先进水平。 2、客户资源优势 公司依托技术及产品优势，通过快速响应客户需求，与众多行业头部客户形成了长期战略合作关系，助力公司业务的持续稳定发展。目前，公司已成为全球众多大型矿业公司及矿卡主机厂商的长期合作伙伴，依托行业头部客户的市场影响力，公司可快速获取更多客户资源，稳步开拓市场，为业绩持续稳定增长提供了坚实基础。 3、经营模式优势 公司向客户提供矿用轮胎运营管理服务，可以有效提升矿业公司的生产安全及供应链安全，提升矿业公司生产效率，降低矿业公司轮胎的使用成本。同时在服务过程中，公司可积累大量的轮胎运行数据，并持续对公司产品进行改进，采用该模式有利于公司全钢巨胎产品的市场推广，并增加客户和公司的黏性，从而提升行业进入壁垒。 4、核心人才优势 公司高度注重人才建设，自成立起不断积累并培育行业内领先人才。公司总工程师黄振华先生深耕矿山轮胎领域多年，带领团队获得数十项国家专利，带领的技术中心获得了“省级技术中心”称号，带领的实验室获得福建省科技厅授予的“福建省巨型工程子午线轮胎企业重点试验室”称号，并参与多项国家标准与团体标准的编写与起草工作。公司已建立起一支结构合理、凝聚力强的研发团队，为公司业务持续发展奠定基础。 5、智能化优势 公司致力于矿用轮胎运营管理的智能化发展，自主开发了 ITMS（Intelligent tire management system），可以实现对每条轮胎的气压和温度精准监控，系统中冷态和热态气压值的自动换算，可以使得轮胎在最优的气压和温度范围内工作。轮胎的气压和温度数据通过云端可以传输到矿用卡车驾驶员的显示屏上，也可以传输到相关矿山管理人员的电脑端或手机端。当轮胎的气压和温度出现异常时系统会立人员，从而做到轮胎运行的故障预警，避免轮胎故障或安全事故的发生，有效地提升了矿山轮胎运行的安全管理水平。 6、全球布局优势 公司致力于为全球客户提供全钢巨胎产品和服务，全球业务布局日趋完善。 截至报告期末，公司拥有 12家境外子公司或分公司，公司全钢巨胎产品已向全球数十个国家和地区销售，并已为全球上百个矿山提供全钢巨胎产品或矿用轮胎运营管理服务，公司外销收入占比已超过 75%。通过设立境外子公司或分公司，有利于公司形成全球营销网络，带动周边市场，全球化布局有助于公司实现跨越式发展。 （四）发行人的竞争劣势 1、资金实力有限，融资渠道受限 与同行业上市公司或国有企业相比，公司缺乏资本市场的融资渠道，融资渠道相对单一，且融资成本较高。由于全钢巨胎行业具有投资规模大、研发难度高、产品质量取得客户认可时间周期长等特点，随着公司业务规模的进一步扩大，公司亟待扩产满足下游客户需求，因此融资渠道单一、资金实力不足将会制约公司的发展。 2、当前产能难以满足扩张需求 随着公司业务规模的快速扩大，公司面临现有产能已无法满足客户需求的压力。特别是 2022年下半年以来，随着海外市场需求的快速增加以及国内客户采购规模的增加，公司全钢巨胎产品处于供不应求的状态。虽然公司近期通过补充部分机器设备、改进工艺等方式增加产能，但规模相对有限，目前有限的产能不利于公司满足现有客户的需求并快速拓展新的市场。 3、亟待补充高端人才 全钢巨胎产品技术门槛高、研发难度大，因此对相关人才的专业水平要求较高。由于我国具备全钢巨胎生产能力的企业数量较少，行业内专业人才也较为缺乏；而随着公司业务规模的快速扩大，需要大量补充研发、生产、管理、营销等方面的人才，近年来，公司通过多种策略在全球范围内招聘相关人才，但仍不能够满足公司日益增长的人才需求。 （五）发行人与同行业公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况 1、同行业公司的选择依据 截至 2022年末，根据 WIND资讯，证监会行业分类为“制造业—橡胶和塑料制品业”的公司一共有 119家，对于上述 119家公司查询其经营范围中包括“轮胎”的共有 9家，分别为贵州轮胎、青岛双星、森麒麟、S佳通、风神股份、赛轮轮胎、三角轮胎、通用股份、玲珑轮胎。经查阅上述公司 2022年年报，其中对于巨型轮胎业务有介绍或提及的包括赛轮轮胎、三角轮胎、风神股份以及青岛双星，此外，根据市场公开信息，2024年 1月 10日，玲珑轮胎首条 27.00R49规格全钢巨胎产品下线，因此将玲珑轮胎亦纳入同行业公司范围。中策橡胶于 2025年 6月 5日于上交所主板上市，因此将中策橡胶纳入发行人同行业可比公司。（未完）  |