苏豪汇鸿(600981):2025年第四次临时股东会会议资料
江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议议程 会议时间：二〇二五年十一月十四日14:00 会议地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室 会议主持人：董事长杨承明先生 会议议程： 一、主持人介绍会议出席情况 二、宣读股东会须知 三、会议审议议案 （一）《关于公司子公司增加套期保值业务额度暨关联交易的议案》。 四、宣读会议表决办法，推选监票人 五、议案审议及现场沟通 六、休会（统计现场投票结果） 七、律师宣读本次股东会的法律意见书 八、会议结束 江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司 2025年第四次临时股东会须知 为保障公司股东的合法权益，确保公司2025年第四次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，本次股东会须知如下： 一、董事在股东会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；二、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务； 三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序； 四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东会的表决事项相关； 五、本次股东会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东会的会议通知办理参会登记手续； 六、本次股东会审议的所有议案为普通决议事项，需经出席本次股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。 七、对中小投资者单独计票的议案：议案1。 八、表决办法： 1.本次股东会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 出席现场会议的股东对本次股东会审议的事项进行投票表决。 公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。 2.现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。 议案一： 关于公司子公司增加套期保值业务额度暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 关于江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司江苏苏豪中天控股有限公司（以下简称“苏豪中天”）开展套期保值业务暨关联交易具体情况如下： 一、开展套期保值业务的情况概述 （一）交易目的及交易金额 基于实际经营需求，为避免价格大幅波动带来的不利影响，公司子公司苏豪中天拟通过苏豪弘业期货股份有限公司（以下简称“弘业期货”）开展黄金和白银产品的套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金最高占用额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）合计不超过人民币4,590万元，任一交易日持有的最高合约价值合计不超过人民币28,650万元，上述额度在有效期内可滚动使用。 公司拟提请股东会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权人组织实施套期保值业务，办理与上述交易相关的一切必要事宜。 （二）套期保值交易的可行性和必要性 1.交易的可行性 （1）严格遵循监管要求 根据国家法律法规及证监会相关规定，在遵循公平交易原则、履行审议程序并充分披露的前提下，未禁止关联方之间在公允、透明、风险可控的基础上进行交易，特别是作为风险管理工具的套期保值业务。苏豪中天对套期保值业务严格遵循“品种相关、数量匹配、方向相反、期限相近”等原则，已制定《套期保值业务管理制度（试行）》《有色金属产品套期保值业务管理细则》《有色金属产品套期保值风险管理办法》等完善的套期保值管理制度。在履行必要的关联交易决策程序后，选择弘业期货作为交易通道，不影响苏豪中天自身套保策略和合规性的落实。 （2）风险控制机制健全 弘业期货作为持牌金融机构，受证监会严格监管，其自有业务与客户资产之间有严格的隔离要求，能有效保障苏豪中天保证金和交易资产的安全。苏豪中天已建立套期保值业务管理体系及组织架构，设立专职风控岗位，实行交易、风控、财务岗位分离，并建立业务监督检查和审计报告机制。审计部门定期开展套期保值业务专项审计，重点关注相关制度的执行有效性及会计核算的真实性。选择弘业期货作为交易通道，不影响苏豪中天内部控制的有效运行。 （3）弘业期货具备专业资质与服务能力 弘业期货作为专业期货经营机构，拥有开展期货经纪业务的合法资质和专业团队，能够提供符合监管要求的交易、结算、风控等基础服务，保障交易安全与效率。 2.交易的必要性 （1）规避价格波动风险，锁定利润空间 金精矿与银精矿贸易是苏豪中天业务布局的重要板块，同时苏豪中天主营的锌精矿、铅精矿等品种中也普遍含有需计价的金银副产物。苏豪中天2025年1-6月有色金属产品进口量和进口规模已与2024年全年相当，其中2025年1-6月金精矿进口1.44万吨，银精矿进口2.15万吨，均远超2024年全年进口量。黄金和白银产品价格受全球宏观经济、供需变化、地缘政治等多重因素影响，2025年波动较大，对金精矿、银精矿及副产黄金、白银的锌精矿、铅精矿、铜金矿等品种的价格均有直接影响。业务开展过程中计价周期错配或进口比值波动易形成价格风险敞口。通过开展套期保值业务，苏豪中天可以在采购和销售环节提前锁定价格，规避市场剧烈波动对利润的冲击。 （2）有助于渠道建设，向矿山源头和产品终端延伸 矿山企业普遍偏好采用月均价确定结算价格，该定价周期与国内贸易商销售定价周期通常不能匹配。借助套期保值工具，苏豪中天将能够向货源矿山端延伸，与更多矿山企业建立合作关系，拓展货源渠道；同时也可与产品终端客户签订销售长期协议，拓展销售渠道。 （3）有助于优化财务管理与资金规划 通过套期保值业务，能够更精准地预测未来成本和收入，减轻市场价格波动对现金流的影响。锁定采购与销售价格后，苏豪中天可合理安排资金使用，缓解因价格波动导致的现金流压力。 （4）增强市场竞争力，适应行业发展 随着期货市场的日趋完善，套期保值已成为黄金和白银产品行业应对价格波动的标准操作和重要风险管理工具。行业内头部供应链企业均已建立相对完善的套期保值体系。此外，部分客户亦有套期保值的需求，苏豪中天通过开展该项业务，可为客户提供专业风险管理服务，提升客户黏性。 （三）资金来源 苏豪中天用于开展期货套期保值交易的资金为自有资金，不存在使用募集资金和银行信贷资金开展期货套期保值交易的情况。 （四）交易方式 苏豪中天拟通过弘业期货在上海期货交易所开展黄金、白银期货合约的套期保值业务，不涉及境外期货及衍生品交易。交易标的为国内挂牌上市的期货合约，涵盖黄金和白银的标准化期货品种。 （五）交易期限 自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 二、关联交易情况 （一）关联人关系介绍 弘业期货系公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股集团”）的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）条规定，公司与弘业期货构成关联关系，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 企业名称：苏豪弘业期货股份有限公司 统一社会信用代码：91320000100022362N 成立时间：1995年7月31日 注册地址：南京市建邺区江东中路399号3幢 法定代表人：储开荣 注册资本：100,777.7778万元人民币 经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：截至2025年6月30日，弘业期货前十大股东情况如下：
主要财务指标：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，弘业期货（合并口径）资产总额为1,169,936.96万元，负债总额为982,259.10万元，净资产为187,677.87万元。2024年1-12月，弘业期货营业收入287,578.56万元，净利润2,982.62万元。 截至2025年6月30日，弘业期货（合并口径）资产总额为1,076,117.58万元，负债总额为889,764.61万元，净资产为186,352.97万元。2025年1-6月，弘业期货营业收入32,253.32万元，净利润-360.56万元（未经审计）。 （三）履约能力分析 弘业期货业务开展正常，经营状况良好，具备较强的履约能力。 （四）交易的定价政策及定价依据 公司子公司拟在关联方弘业期货账户开展套期保值业务，遵循公平、公正的市场原则，交易按市场化定价原则执行，具体将在业务实际开展过程中根据市场情况予以明确。 （五）关联交易对上市公司的影响 1.本次关联交易的必要性 （1）深度产业研究赋能精准风控 弘业期货深耕大宗商品领域多年，依托稳定高效的交易平台、专业服务团队及业内率先建立的国家级博士后工作站，深度融合实体产业经验设计套保方案，精准应对行业风险，规避因认知偏差导致的策略失误。同时，凭借覆盖商品与金融期货的全产业链服务能力，在境内外、场内外市场积累丰富的大宗交易与套保经验，为全球行情研判提供智库级支持，显著提升风控针对性。 （2）高协同保障机制护航交易安全 作为专业金融服务机构，弘业期货在账户安全、异常处置流程上具备更高协同保障等级，同时提供专职研究员实时优化策略，显著提升紧急响应速度，降低操作风险。 （3）综合成本优化与模式创新 在严格遵循关联交易公允性原则的前提下，弘业期货可提供更具竞争力的手续费及服务方案，降低套保交易成本；通过期现结合策略平滑库存波动，并开发下游客户盘面采购等创新服务，增强供应链稳定性与客户黏性，提升市场竞争力。 2.关联交易对公司的影响 本次关联交易符合公司经营发展需要，不影响公司日常资金周转及正常业务开展，不构成资金占用，不影响公司独立性，亦不会导致公司业务对关联方产生依赖。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让或管理层人事变动，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 （六）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 1.2024年12月，经公司董事会审计、合规与风控委员会2024年第六次会议、董事会战略委员会2024年第三次会议、第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十四次会议、2024年第五次临时股东大会审议通过，公司与苏豪控股集团进行资产置换，置入苏豪控股集团直接持有的江苏有色金属进出口有限公司100.00%股权，置出公司持有的江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司（现更名为“江苏苏豪中嘉时尚有限公司”）54.00%股权、直接持有的江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司（现更名为“江苏苏豪瑞盈时尚有限公司”）55.00%股权，交易金额为44,999.29万元，相关交易已交割完成。 2.2025年7月，经公司董事会审计、合规与风控委员会2025年第五次会议、第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，公司控股子公司江苏苏豪中锦发展有限公司、苏豪中天及其全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司拟通过弘业期货开展套期保值业务，减少因产品价格发生不利变动引起的损失，提升抵御风险能力，维护正常生产经营活动。 预计动用的交易保证金和权利金最高占用额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）合计不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.0%，上述额度在有效期间内可滚动使用。 3.2025年9月，经公司董事会审计、合规与风控委员会2025年第六次会议、董事会战略与ESG委员会2025年第二次会议、第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，苏豪中天拟以其持有的全资子公司江苏汇鸿中天供应链有限公司（以下简称“中天供应链”）的100%股权，按中天供应链股东全部权益9,884.11万元作价增资，对公司控股股东苏豪控股集团在江苏省常州市设立的全资子公司苏豪控股集团常州有限公司（以下简称“常州公司”）进行增资，增资后苏豪中天持有常州公司19.77%股权，相关交易暂未交割完成。 除上述交易外，截至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司未与苏豪控股或其控制的其他企业之间发生除日常关联交易外的其他关联交易。 三、开展套期保值业务风险分析及风控措施 （一）投机风险分析 苏豪中天严格遵循监管要求及相关管理制度，仅开展以规避价格风险为目的的商品期货套期保值业务，严禁任何形式的投机交易。所有套期保值业务均基于实际经营需求，具有真实的贸易背景，并严格对应现货或购销合同。开展期货套期保值业务时，在期货市场建立的头寸数量与现货交易的数量相匹配，期货持仓量不得超过套期保值的现货量，确保期现严格对冲，杜绝投机风险。 （二）保证金风险分析 苏豪中天已根据实际业务需求测算资金规模，制定严格的资金安排计划，确保自有资金充足，保证金占用上限与业务规模及风险敞口匹配。操作中严格执行保证金限额管理，动态监控资金使用情况，确保保证金占用不影响正常经营。同时，套保头寸与现货订单数量严格对应，通过现货收益覆盖期货端潜在波动，避免保证金损失风险。 （三）价格风险分析 套期保值业务的核心目标是锁定价格波动风险。针对贸易商特性，苏豪中天主要通过卖出套保对冲库存贬值风险，或通过买入套保锁定未来采购成本。若市场价格走势与预期偏离（如卖出套保后价格持续上涨），期货端亏损将由现货端收益弥补，整体实现风险对冲。同时，通过基差管理优化套保时机与仓位，降低价差波动对套保有效性的影响。 （四）操作风险分析 为防范操作风险，苏豪中天已配备专职负责交易、风控及财务的人员，明确关键岗位职责及监督机制，严格执行不相容岗位分离原则，确保审批、交易、结算、风控等环节独立运作。同时，定期开展业务培训与合规检查，强化制度执行力。 四、套期保值交易对公司的影响及相关会计处理 （一）套期保值交易对公司的影响 苏豪中天开展套期保值业务旨在避免价格大幅波动带来的不利影响，符合正常生产经营需要，以套期保值为目的，不影响公司主营业务发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）相关会计处理 公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定与指南，对拟开展的套期保值业务进行相应会计核算，并在财务报表相关项目中予以反映。 本议案已经公司第十届董事会第四十二次会议审议通过。现提交股东会，提请各位股东及股东代理人审议。 江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司董事会 二〇二五年十一月十四日 中财网
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