歌华有线(600037):歌华有线关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分相关治理制度

 时间：2025年11月06日 21:25:48 中财网

原标题:歌华有线:歌华有线关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分相关治理制度的公告

证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临 2025-046
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分相关治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月6日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于取消监事会暨修订<公司章程>及部分相关治理制度的议案》《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于取消监事会暨废止<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：一、取消监事会及修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步促进公司规范运作，推动公司治理水平的持续提升，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，公司拟取消监事会，第七届监事会监事履行职务至公司股东大会审议通过取消监事会之日止，《北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会议事规则》相应废止，监事会职权由董事会审计委员会行使，此外，公司拟对《北京歌华有线电视网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度进行修订。

二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，公司拟修订《公司章程》，修订内容主要包括将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，删除“第八章监事会”章节以及涉及“监事会”、“监事”相关表述，增设职工董事，新增“第四章股东和股东会第二节控股股东和实际控制人”、“第六章董事和董事会第三节独立董事”、“第六章董事和董事会第四节董事会专门委员会”章节，还包括部分机构名称调整、部分文字调整等。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的作相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的作相应调整。具体修订内容如下：

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称 “《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件， 对于出资人、公司、党委成员、纪委成员、董 事、监事以及高级管理人员具有约束力。第一条为维护北京歌华有线电视网络股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》” 和其他有关规定，制订本章程。 公司章程系规范公司组织与行为的法律文 件，对于出资人、公司、党委成员、纪委成 员、董事以及高级管理人员具有约束力。
第四条公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市人民政府“《关于同意设立北京 歌华有线电视网络股份有限公司的批复》(京政 函[1999]120号)”文件批准，以发起设立方式 设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为： 911100007002336492。第四条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经北京市人民政府“《关于同意设立北 京歌华有线电视网络股份有限公司的批复》 （京政函[1999]120号）”文件批准，以发 起设立方式设立；在北京市市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为：911100007002336492。
第十条董事长为公司的法定代表人。第十条代表公司执行公司事务的董事或者 总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。
　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第十一条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、党委成员、纪委成员、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、党委成员、纪委成 员、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管 理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、 董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要 职务的其它人员。第十三条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、总会计师（财务负 责人）、总工程师、董事会秘书以及经董事 会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面 值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准 的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券， 应严格按照中国证监会对可转换债券发行及管第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债 券，应严格按照中国证监会对可转换债券发 行及管理的有关规定和公司可转换债券募
理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发 行条款的有关约定执行。可转换债券进入转股 期后，公司应按相关规定履行信息披露义务和 股本变更等。集说明书发行条款的有关约定执行。可转换 债券进入转股期后，公司应按相关规定履行 信息披露义务和股本变更等。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。过其所持有本公司同一类别股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第四章股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 六十日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
　配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
向人民法院提起诉讼。起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。　
新增第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
　人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。
行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十五条第（一）、（二） 项情形收购公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。第四十七条原则上总融资担保规模不得超 过公司最近一期经审计合并净资产的百分 之四十。公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （二）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时，即董事人数不 足十人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时，即董事人 数不足十人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或股东大会通知中指定地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点为公司 住所地或股东会通知中指定地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通讯方式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不第五十五条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有普 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。删除
新增第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或者两位以上副董事长的， 由过半数的董事共同推举的副董事长主持） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应列入公司章程或者作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明，但 存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关； （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披 露义务； （五）其他合理的理由。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于十年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。第八十三条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事 或监事时，采取累积投票制； （二）董事和独立董事分别选举； （三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与 应选董事或监事人数相等的投票权； （四）股东可以将所持股份的全部投票权集中 投给一名董事或监事候选人，也可以分散投给 数位董事或监事候选人； （五）参加股东大会的股东所代表的有表决权 的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有 效投票权总数； （六）股东对单个董事或监事候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份 数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不 超过其持有的有效投票权总数； （七）投票结束后，根据全部候选人各自得票 的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从 高到低依次产生当选的董事或监事； （八）当排名最后的两名以上可当选董事或监 事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过 拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的 其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的 最后两名以上董事或监事重新进行选举。 （九）按得票从高到低依次产生当选的董事或第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。累积投票制实施细则 为： （一）股东会选举两名（含两名）以上董事 时，采取累积投票制； （二）董事和独立董事分别选举； （三）与会股东所持每一股份的表决权拥有 与应选董事人数相等的投票权； （四）股东可以将所持股份的全部投票权集 中投给一名董事候选人，也可以分散投给数 位董事候选人； （五）参加股东会的股东所代表的有表决权 的股份总数与应选董事人数的乘积为有效 投票权总数； （六）股东对单个董事候选人所投的票数可 以高于或低于其持有的有表决权的股份数， 并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超 过其持有的有效投票权总数； （七）投票结束后，根据全部候选人各自得 票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高 到低依次产生当选的董事； （八）当排名最后的两名以上可当选董事得 票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的 董事人数时，排名在其之前的其他候选董事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事
监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选 董事或监事人数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监 事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当 选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表 决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或 公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董 事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内 开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事 或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当 选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新 当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人 数时方可就任。根据本章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。重新进行选举； （九）按得票从高到低依次产生当选的董 事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董 事人数，分别按以下情况处理： （1）当选董事的人数不足应选董事人数， 则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东会重新进行选举表决，并按上述 操作细则决定当选的董事。 （2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定 或公司章程规定的最低董事人数，原任董事 不能离任，并且董事会应在十五天内开会， 再次召集股东会并重新推选缺额董事候选 人，前次股东会选举产生的新当选董事仍然 有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达 到法定或章程规定的人数时方可就任。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事简历和基本 情况。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六章董事会 第一节董事 第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或第六章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百零八条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚 未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任第一百零九条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 有权提名董事候选人的有: （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之三以上的股东（单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人）。 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简 历和基本情况以及其提名意图。 董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的 详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 股东大会审议董事选举的提案，除累积投票制 外，应对每一个董事候选人逐个进行表决并以 普通决议通过。任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。公司高级管理人员不得兼任职工董 事。 有权提名董事候选人的有： （一）董事会； （二）单独或合计持有公司发行在外有表决 权股份总数百分之一以上的股东。 提名人应向董事会提供其提出的董事候选 人简历和基本情况以及其提名意图。 董事会应在股东会召开前披露董事候选人 的详细资料，以保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。 董事候选人应在股东会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 股东会审议董事选举的提案，除累积投票制 外，应对每一个董事候选人逐个进行表决并 以普通决议通过。
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务：第一百一十条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。第一百一十一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应第一百一十三条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在董事辞职生效或者任期届满后的一年内 仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十四条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效 或者任期届满后的一年内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。 董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者 生效后的合理期间内，以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除，其对公司保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。
新增第一百一十五条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十七条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
　责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。删除
第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负 责。第一百一十八条公司设董事会，董事会由 十五名董事组成，设董事长一人，可以设副 董事长二人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 公司设职工董事一至二人，由职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十六条董事会由十五名董事组成，设 董事长一人，可以设副董事长二人。董事会下 设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计 委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，召集人应当为会计专业人士。 前述各专门委员会的人员构成、任期、职责范 围、议事规则、档案保存等具体事项，按照公 司相应的专门委员会的实施细则来实施。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事 参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同删除
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。　
第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）根据本章程第二十六条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形对收购本公司股份的方案 作出决议； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；第一百一十九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）根据本章程第二十五条第一款第 （三）、（五）、（六）项规定的情形对收购本 公司股份的方案作出决议； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司股东大会授权董事会对公司资产合 理经营投资的权限，在不违反法律、法规及本 章程其它规定的情况下，董事会具有如下投资 权限。 1、风险投资。 法律、法规允许的对证券、金融衍生品种及其 它公司经营范围以外的高新技术项目的资金运 用。 单项风险投资运用资金不得超过公司最近一期 经审计净资产的百分之五（含百分之五），连 续十二个月内累计不超过百分之十（不含百分 之十）。 2、非风险投资。第一百二十二条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 （一）公司股东会授权董事会对公司资产合 理经营投资的权限，在不违反法律、法规及 本章程其它规定的情况下，董事会具有如下 投资权限。 1、风险投资。 法律、法规允许的对证券、金融衍生品种及 其它公司经营范围以外的高新技术项目的 资金运用。 单项风险投资运用资金不得超过公司最近 一期经审计净资产的百分之五（含百分之 五），连续十二个月内累计不超过百分之十 （不含百分之十）。
法律、法规允许的对固定资产项目投资、收购 在建工程投资、收购兼并其他法人股份或资产、 财产处置（股权、资产），以及其它用途的资 金运用等。 单项非风险投资（经营性投资）运用资金不得 超过公司最近一期经审计净资产的百分之十 （含分之十），连续十二个月内累计不超过百 分之五十（不含百分之五十）。 （二）公司股东大会授权董事会对购买或出售 资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、 债权或债务重组、研究与开发项目的转让或受 让、签订合同等的事项或交易决定权限。 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的 百分之十（含百分之十），连续十二个月内累 计不超过百分之五十（不含百分之五十）。 公司股东大会授权董事会决定金额不超过公司 最近经审计净资产的百分之十的资产报损。 （三）公司股东大会授权董事会对公司关联交 易的决策权限为： 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元 （包括承担的债务和费用）以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上 的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金 额在三十万元（包括承担的债务和费用）以上 的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意 之后，提交董事会审议后实施。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进 行的，以其在此期间交易的累计数量计算。2、非风险投资。 法律、法规允许的对固定资产项目投资、收 购在建工程投资、收购兼并其他法人股份或 资产、财产处置（股权、资产），以及其它 用途的资金运用等。 单项非风险投资（经营性投资）运用资金不 得超过公司最近一期经审计净资产的百分 之十（含百分之十），连续十二个月内累计 不超过百分之五十（不含百分之五十）。 （二）公司股东会授权董事会对购买或出售 资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 租入或租出资产、赠与或受赠资产、委托或 受托管理资产和业务、债权或债务重组、研 究与开发项目的转让或受让、签订合同等的 事项或交易决定权限。 单项金额不超过公司最近一期经审计净资 产的百分之十（含百分之十），连续十二个 月内累计不超过百分之五十（不含百分之五 十）。 公司股东会授权董事会决定金额不超过公 司最近经审计净资产的百分之十的资产报 损。 （三）公司股东会授权董事会对公司关联交 易的决策权限为： 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交 易金额在三百万元（包括承担的债务和费 用）以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的关联交易；公司 与关联自然人发生的交易金额在三十万元
（四）公司股东大会授权董事会对公司借贷、 抵押、担保的决策权限为： 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的 百分之二十（含百分之二十），余额不超过百 分之五十（不含百分之五十）的综合授信业务； 批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累 计低于最近一期经审计净资产的百分之十以下 的借贷；三千万元以下（含三千万元），连续 十二个月内累计不超过三千万元的单项对外提 供的各类担保或抵押事项。 1、公司不得为控股股东及本公司持股百分之五 十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。 2、公司对外担保审批程序为： （1）董事会有权就股东大会授权范围内的对外 担保做出决策，在决策时应取得董事会全体成 员三分之二以上同意，超出股东大会授权范围 内的对外担保，须经股东大会批准；公司不得 直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被 担保对象提供债务担保。 （2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批 准后，授权公司法定代表人负责组织实施。 （3）公司需要对外提供融资担保时，被担保单 位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确 定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复 印件，近期生产经营基本情况、偿债能力的书 面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财 务部门派专人进行审核验证，并写出可以提供 担保事项的书面报告，报公司总经理审批后上（包括承担的债务和费用）以上的关联交 易，应当经全体独立董事过半数同意之后， 提交董事会审议后实施。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分 次进行的，以其在此期间交易的累计数量计 算。 （四）公司股东会授权董事会对公司借贷、 抵押、担保的决策权限为： 单项金额不超过公司最近一期经审计净资 产的百分之二十（含百分之二十），余额不 超过百分之五十（不含百分之五十）的综合 授信业务；批准公司单笔金额或在一个完整 会计年度内累计低于最近一期经审计净资 产的百分之十以下的借贷；三千万元以下 （含三千万元），连续十二个月内累计不超 过三千万元的单项对外提供的各类担保或 抵押事项。 1、公司不得为控股股东及本公司持股百分 之五十以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保。 2、公司对外担保审批程序为： （1）董事会有权就股东会授权范围内的对 外担保做出决策，在决策时应取得董事会全 体成员三分之二以上同意，超出股东会授权 范围内的对外担保，须经股东会批准；公司 不得直接或间接为资产负债率超过百分之 七十的被担保对象提供债务担保。 （2）公司对外提供担保经董事会或股东会 批准后，授权公司法定代表人负责组织实
报公司法定代表人。 （4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订 担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担 保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务 以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签 章。 （5）对外担保事项经法定代表人批准后，由财 务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进 行确认备案，并登记备查台帐。 （6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情 况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查， 并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险 写出书面报告，上报公司相关领导及部门，并 针对存在的问题提出改进的意见和建议。 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且 反担保的提供方应当具有实际承担能力。 4、公司必须认真履行对外担保情况的信息披露 义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部 对外担保事项。施。 （3）公司需要对外提供融资担保时，被担 保单位须提供最近一个年度经会计师事务 所审计确定的审计报告，并提供相应的法人 营业执照复印件，近期生产经营基本情况、 偿债能力的书面报告以及担保申请书交公 司财务部门。由财务部门派专人进行审核验 证，并写出可以提供担保事项的书面报告， 报公司总经理审批后上报公司法定代表人。 （4）公司对外提供担保必须与被担保单位 签订担保协议，协议至少要包括向对方单位 提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责 任和义务以及相关的事宜并由被担保单位 法定代表人签章。 （5）对外担保事项经法定代表人批准后， 由财务部门指定专人对提供担保文件及相 关资料进行确认备案，并登记备查台帐。 （6）财务部门应对公司对外担保单位的基 本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪 检查，并将检查情况以及可能对公司未来产 生的风险写出书面报告，上报公司相关领导 及部门，并针对存在的问题提出改进的意见 和建议。 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 4、公司必须认真履行对外担保情况的信息 披露义务，按规定向注册会计师如实提供公 司全部对外担保事项。
第一百二十一条董事长和副董事长由董事会删除
以全体董事的过半数选举产生。　
第一百二十三条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。第一百二十四条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或者 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十六条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。
第一百二十九条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 议。第一百三十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足三人的，应当将该事项提交股东 会审议。
第一百三十条董事会决议可以采取举手表决 方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有 一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面第一百三十一条董事会决议可以采取举手 表决方式，也可以采取投票表决方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用电子通信方式或传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。自董事会 收到过半数董事书面签署的董事会决议文
签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议 即生效。本之日起，该董事会决议即生效。
第一百三十二条董事会应当对现场会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于十年。第一百三十三条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于十年。
第一百三十三条董事会现场会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十四条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增第六章董事和董事会 第三节独立董事 第一百三十五条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十六条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
　分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出
　具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十七条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 第一百三十八条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十九条独立董事行使下列特别职 权：
　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百四十条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百四十一条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十九条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百四十条所列事项，
　应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增第四节董事会专门委员会 第一百四十二条董事会下设审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会。 前述各专门委员会的人员构成、任期、职责 范围、议事规则、档案保存等具体事项，按 照公司相应的专门委员会的实施细则来实 施。 第一百四十三条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十四条审计委员会成员为三名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应过半数，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第一百四十五条审计委员会负责审核公司
　财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百四十六条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十七条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
　提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百四十八条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
　本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第七章总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责 人）、董事会秘书、总经理助理以及经董事会决 议确认为担任重要职务的其它人员为公司高级 管理人员。第七章高级管理人员 第一百五十条公司设总经理一名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解 聘。
第一百三十五条本章程第一百零六条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第 一百零八条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。第一百五十一条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人；第一百五十四条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十二条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十八条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十一条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条董事会授权公司经营管理层 批准公司单笔金额低于最近一期经审计净资产 百分之一点五以下的借贷、对外投资、资产租 赁等事项，批准一年内累计交易金额占公司最 近一期经审计净资产百分之二点五以内的借 贷、对外投资、资产租赁等事项。第一百六十三条董事会授权公司经营管理 层批准公司单笔金额低于最近一期经审计 净资产百分之一点五以下的借贷、对外投 资、资产租赁、对外捐赠等事项，批准一年 内累计交易金额占公司最近一期经审计净 资产百分之二点五以内的借贷、对外投资、 资产租赁、对外捐赠等事项。
第八章监事会 第一节监事 第一百四十八条本章程第一百零五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。删除
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。 第一百五十条监事的任期每届为三年。监事任 期届满，连选可以连任。 第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。 第一百五十二条监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。 第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十五条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十六条公司设监事会。监事会由五名 监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事　
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监 事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十八条监事会每六个月至少召开一　
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存十年。 第一百六十一条监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第一百六十三条公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报 告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十五条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。第一百六十六条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。第一百六十八条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。
第一百六十九条公司利润分配的决策程序和 机制：第一百七十一条公司利润分配的决策程序 和机制：
（一）利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利 润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会 应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉 求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上形成利润分配方案。独立董事认为现 金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。 （二）利润分配的决策程序 1、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见。 2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后 提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方 案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投 票方式，便于广大股东充分行使表决权。 3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。 （三）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等（一）利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状况拟 定利润分配方案。在拟定利润分配方案时， 董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小 股东的诉求，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上形成利润分配方案。独立 董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）利润分配的决策程序 1、董事会在审议利润分配方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 比例、调整的条件等事宜。 2、利润分配方案经董事会审议通过后提交 股东会进行审议。公司当年利润分配方案应 当经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络 投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现 金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，提交股东会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。
情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及 其执行情况。　
第一百七十条公司利润分配方案的实施： 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百七十二条公司利润分配方案的实 施： 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 东会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股份）的 派发事项。
第一百七十一条公司利润分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长 期发展的需要等原因需调整利润分配政策的， 经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情 况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润 分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定；监 事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，第一百七十三条公司利润分配政策的调 整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司因生产经营情况发生重大变化、投资规划 和长期发展的需要等原因需调整利润分配 政策的，经过详细论证后，应由公司董事会 根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 调整后的利润分配政策应以股东权益保护 为出发点，且不得违反中国证监会和证券交
并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。审议利润分配政策变更事项时， 公司为股东提供网络投票方式。易所的有关规定，由出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票 方式。
新增第一百七十四条公司现金股利政策目标为 稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见，或公司当年年末资产负债率 高于70%，或公司经营性现金流量净额为负 数的，可以不进行分配。
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。第一百七十五条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
新增第一百七十六条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 第一百七十七条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百七十八条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
　据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一百七十九条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 第一百八十条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。第一百八十八条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知， 以专人递送、传真或邮件方式进行。删除
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
新增第一百九十四条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在中国证券监督管理部门第一百九十五条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在中国证券监督管
指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。理部门指定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。第一百九十六条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在中国证券监督管理部门 指定的报纸上公告。第一百九十七条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在中国证券监督 管理部门指定的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督 管理部门指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百九十九条公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在中国 证券监督管理部门指定的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增第二百条公司依照本章程第一百六十八条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
　以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十九条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在中国证券监督管理部门指定的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百零一条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百零二条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不第二百零四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。径不能解决的，持有公司百分之十以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百零五条公司有本章程第二百零四条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条公司因本章程第二百零四条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款；第二百零七条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在中国证券监 督管理部门指定的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第二百零八条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在中国证券 监督管理部门指定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。第二百零九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当第二百一十条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。
将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。第二百一十一条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第二百零二条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十二条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第二百零八条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五 十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分 之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百一十八条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十九条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
　规定相抵触。
第二百一十一条本章程所称“以上”“以内” “以下”，都含本数；“不满”“以外”“低 于”“多于”不含本数。第二百二十一条本章程所称“以上”“以 内”“以下”都含本数；“过”“以外”“低 于”“高于”不含本数。
新增第二百二十二条本章程未尽事宜，按照相 关法律、法规、规范性文件的规定执行；本 章程如与现行或日后颁布的相关法律、行政 法规、规范性文件相抵触时，以相关法律、 法规、规范性文件的规定为准。
第二百一十三条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十四条本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
三、部分治理制度修订情况（未完）
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