汇丽B(900939):上海汇丽建材股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年11月修订）
重大信息内部报告制度 （经第十届董事会第十七次会议决议通过） 第一章 总则 第一条为了规范上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，明确公司各部门、各子公司、各分公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则（以下统称“法律法规”）及《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的负有信息报告义务的有关人员、部门和公司（以下简称“信息报告义务人”），应在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条本制度适用于公司及公司的分公司、分支机构、控股子公司及参股公司。 第二章 组织与职责 第四条本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人，以及该等股东指定的联络人； （六）其他因所任职务可能获悉重大信息的知情人员。 第五条公司董事、高级管理人员不但负有履行重大信息报告的义务，还应敦促公司各部门、子公司对重大信息的收集、整理、报送工作。董事会秘书负责公司对外信息披露工作，为公司重大信息内部报告的总协调人。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 第六条公司董事会办公室为重大信息的具体接收管理机构，负责联络、收集和处理信息报告义务人报送的基础资料，同时应根据需要对信息报告义务人和其他负责重大信息内部报告的相关人员（如信息报告联络人等）进行工作指导和业务培训。 第七条公司董事、高级管理人员，公司各级部门、子公司的主要负责人为公司内部信息报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理并及时上报重大信息的义务。 和法规的人员为信息报告联络人，信息报告联络人应参加所在部门或单位涉及重大信息的会议，负责其所在部门或单位重大信息的收集、整理及与董事会秘书、董事会办公室的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任。信息报告联络人的确定及其变更应报董事会办公室备案。 第八条公司的分公司、分支机构、控股子公司和参股公司的负责人应根据其任职单位的实际情况，制定其内部信息报告制度，以保证公司能及时了解和掌握有关信息。 第三章 重大信息的范围 第九条本制度所称重大信息是指对公司和公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重大变更事项、其他重大事件以及该等事项的重大进展。 第十条重要会议包括但不限于：公司及控股子公司和参股公司召开的总经理办公会、董事会、监事会及股东会。 第十一条 重大交易事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（包含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 上述“提供财务资助”及“提供担保”事项无论金额大小均需及时报告。 除“提供财务资助”“提供担保”外，公司及各控股子公司发生或将要发生的交易达到下列标准之一时，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，计算报告标准，已按上述标准履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 第十二条 关联交易事项，包括但不限于下列事项： （一）本制度第十一条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司及控股子公司发生或将要发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时，应当及时报告： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司及控股子公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用报告标准： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应及时报告。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司为前述关联参股公司提供财务资助的，不论金额大小，均应及时报告。 第十三条 日常交易事项，包括但不限于下列事项： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及日常交易的，适用第十一条的规定。 公司及控股子公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；3、公司或上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第十四条 重大诉讼和仲裁事项 公司及控股子公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时报告： 1、涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到前述第1项标准的（已按上述标准履行报告义务的，不再纳入累计计算范围）； 5、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。 第十五条 重大风险事项 公司及控股子公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十二）公司董事长或者经理无法履行职责。除董事长、经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十六条 重大变更事项 公司及控股子公司出现下列重大变更事项之一的，应当及时报告： （一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司的董事、经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十七条 履行社会责任事项 公司及控股子公司出现下列履行社会责任的重大事故或者负面影响事项的，应当及时报告： 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；3、不当使用科学技术或者违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 第十八条 其他重大事件 公司及控股子公司出现下列其他重大事件的，应当及时报告： （一）利润分配和资本公积金转增股本； （二）股票交易出现异常波动和传闻澄清； （三）公司实施合并、分立、分拆上市； （四）公司发生重整、和解、清算等破产事项； （五）公司实施股权激励、员工持股计划等有关事项； （六）除上述事件外，信息报告义务人判定可能会对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及相关法律法规和《公司章程》、公司其他相关制度要求报告的信息。 第四章 重大信息内部报告程序 第十九条 重大信息报告时点或时限 （一）对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项，信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点24小时内，向公司董事会1、部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时； 2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； 3、信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。 （二）信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： 1、董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； 5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； 6、重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 （三）各控股子公司、分支机构负责人或其授权人负责对公司正在发生或将要发生的重大信息进行调查了解，并及时向董事会秘书报送，防止信息沟通不畅导致信息披露不及时的情况发生。 第二十条 信息报告义务人应在本制度规定的报告时点或时限内，以面谈、电话、传真、电子邮件、即时通讯软件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件以当面递交、邮件、即时通讯软件等方式报送公司董事会办公室。 第二十一条信息报告义务人以书面形式报告重大信息，应包括但不限于以下内容: （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构就重要事项出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他按照法律法规应该报告的事项。 第二十二条报告重大信息需履行必要的审批程序： （一）公司各部门重大信息资料经部门负责人、分管领导审核后向董事会秘书报送； （二）各分公司、子公司重大信息资料需经各分公司、子公司总经理审核后向董事会秘书报送； （三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或授权人审核后向董事会秘书报送。 第二十三条董事会秘书在收到报告人报送的信息后，涉及对外披露的，第一时间立即向公司董事长报告；并建立重大信息的报告及管理档案，记录信息要点及处理情况，及时将信息报告的处理情况反馈报告人。 第二十四条董事会秘书应按照法律法规及及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，决定相应的处理方式。董事会秘书应及时将需履行信息披露义务的信息向董事长汇报，对需要提交公司董事会及股东会批准的事项应提请履行相应审议、批准程序，并按照《公司信息披露事务管理制度》的规定履行相应的信息披露程序。 第二十五条公司董事会办公室应指定专人对上报的信息进行整理并妥善保管。 第五章 保密义务及法律责任 第二十六条负有重大信息报告义务的有关人员，应当确保报告信息的及时、真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二十七条董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第二十八条公司的各部门、分公司、分支机构、控股子公司和参股公司均不得以公司名义对外披露信息或对已经披露的信息做任何解释或说明。确因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报董事会秘书审查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第二十九条信息报告义务人违反法律法规、《公司章程》及本制度的规定，发生重大信息瞒报、漏报、误报的，公司将追究信息报告义务人的责任。造成公司经济损失或其他不良后果的，公司有权按照公司制度对责任人员进行问责，并视情节轻重依法追究责任人员的相应法律责任。 第六章 附则 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。原《重大事项内部报告制度》同步废止。 第三十二条本制度未作规定的，依据有关法律法规以及《公司章程》规定执行。 中财网
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