好上好(001298):国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通的核查意见

 时间：2025年11月06日 21:55:35 中财网
原标题:好上好:国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“好上好”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对好上好首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
公司首次公开发行股份前总股本为72,000,000股，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1736号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）24,000,000股，自2022年10月31日起在深圳证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行后总股本为96,000,000股，其中有限售条件股份数量为72,000,000股，占发行后总股本的75%；无限售条件流通股24,000,000股，占发行后总股本的25%。

（二）公司上市后股本变动情况
2023年4月17日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》，并于2023年5月23日实施了2022年年度利润分配方案，以截至2022年12月31日公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本43,200,000股，转增后公司总股本为139,200,000股。

2023年9月22日，公司召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司已完成上述股权激励计划限制性股票的授予登记工作，该部分新增股份于2023年11月10日上市，公司总股本由139,200,000股增加至141,288,000股。

2024年4月25日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》，并于2024年5月29日实施了2023年年度利润分配方案，以截至2023年12月31日公司总股本141,288,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本63,579,600股，转增后公司总股本为204,867,600股。

2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，2024年10月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销不符合解除限售条件的153,120股限制性股票，并于2024年12月21日完成回购注销手续，公司总股本由204,867,600股减少至204,714,480股。

2025年4月24日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十二次会议，2025年5月16日，公司召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》，并于2024年5月28日实施了2024年年度利润分配方案，以总股本204,714,480股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元人民币（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本92,121,516股，转增后公司总股本为296,835,996股。

截至本核查意见出具日，公司股份总数为296,835,996股，其中无限售条件流通股为154,084,852股，占总股本的51.91%；有限售条件流通股为142,751,144股，占总股本的48.09%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为深圳市点通投资管理中心（有限合伙），其中公司实际控制人之一、董事范理南女士、公司董事陈发忠先生通过深圳市点通投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份，本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下：

序 号承诺 方承诺类 型承诺内容承诺履行情况
1深圳 市点 通投 资管 理中 心（有 限合 伙）股份锁 定及减 持承诺1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内， 本企业不转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、上述锁定 期限届满后，本企业减持发行人股份前，将以书面方式将包括 但不限于数量、来源、原因、方式（包括集中竞价交易、大宗 交易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格 区间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 3、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有， 并应当在获得该等收入20个工作日内汇入发行人指定的账户。 本企业以当年及以后从发行人取得的收入（包括但不限于发行 人分配的红利、利润等）作为履约担保，若本企业未履行上述 义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本企业该等应享有的 收入。1、已履行完毕，自上 市之日2022年10月31 日起36个月内未进行 转让。2、正常履行中， 未披露过减持计划或 进行减持。3、正常履 行中，未发生因为履行 承诺而获得收入的情 况。
2公司 实际 控制 人之 一、董 事范 理南股份锁 定及减 持承诺1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发 行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）， 或者发行人上市后发行人股票6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行 人上述股份的锁定期限自动延长6个月，且在前述延长期限内， 本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人上述股份，也 不由发行人回购该部分股份。2、上述锁定期限（包括延长的锁 定期限）届满后减持发行人股份，本人会提前将拟减持股份的 数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易 等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间 等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。同 时，在本人担任发行人的董事、高管任职期间，每年转让的股 份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离 职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若于 任期届满前发生离职情形的，将在就任时确定的任期内和该任 期届满后六个月内继续遵守上述承诺。3、若因未履行上述承诺 而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在获得该等收1、正常履行中，自上 市之日2022年10月31 日起36个月内未进行 转让。2023年5月4 日公司股票收盘价低 于发行价35.32元/股， 存在上市后6个月期末 收盘价低于发行价的 情形，触发延长股份锁 定期承诺的履行条件。 依照上述承诺，范理南 女士通过深圳市点通 投资管理中心（有限合 伙）间接持有的公司股 份在原锁定期基础上 延长至2026年4月30 日。具体内容详见公司 于2023年5月6日刊 登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.co
　　　入20个工作日内汇入发行人指定的账户。本人以当年及以后从 发行人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利润等） 作为履约担保，若本人未履行上述义务，则在履行承诺前，发 行人有权暂扣本人该等应享有的收入。4、本人将积极釆取合法 措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监 督，并依法承担相应责任。m.cn）的《关于相关股 东延长股份锁定期的 公告》（公告编号： 2023-024）。2、正常履 行中，未披露过减持计 划或进行减持。3、正 常履行中，未发生因为 履行承诺而获得收入 的情况。
3间接 持有 公司 股份 的董 事陈 发忠股份锁 定及减 持承诺1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日己 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同）， 或者发行人上市后发行人股票6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间 接持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月，且在前述 延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人 上述股份，也不由发行人回购该部分股份。2、上述锁定期满（包 括延长的锁定期限）后，本人在任职期间内每年转让的发行人 股份不超过本人直接或间接持有发行人股份的25%；离职后半 年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若于任期届 满前发生离职情形的，将在就任时确定的任期内和该任期届满 后六个月内继续遵守上述承诺。3、上述锁定期限（包括延长的 锁定期限）届满后减持发行人股份，本人会提前将拟减持股份 的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交 易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区 间等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。4、 若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有， 并应当在获得该等收入20个工作日内汇入发行人指定的账户。 本人以当年及以后从发行人取得的收入（包括但不限于薪资、 奖金、发行人分配的红利、利润等）作为履约担保，若本人未 履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应 享有的收入。5、本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接 受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 上述承诺不因本人在发行人的职务变更、离职等原因失效。1、已履行完毕，自上 市之日2022年10月31 日起12个月内未进行 转让。2023年5月4 日公司股票收盘价低 于发行价35.32元/股， 存在上市后6个月期末 收盘价低于发行价的 情形，触发延长股份锁 定期承诺的履行条件。 鉴于陈发忠先生持有 的公司股份皆通过深 圳市点通投资管理中 心(有限合伙)间接持 有，而深圳市点通投资 管理中心(有限合伙)的 股份锁定及减持承诺 期为36个月，基于谨 慎性原则，故陈发忠先 生间接持有的公司股 份锁定及减持承诺期 延长至2026年4月30 日。具体内容详见公司 于2023年5月6日刊 登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.co m.cn）的《关于相关股 东延长股份锁定期的 公告》（公告编号： 2023-024）。2、正常履 行中，未披露过减持计 划或进行减持。3、正 常履行中，未发生因为 履行承诺而获得收入 的情况。
　　　　　
4公司 实际 控制 人之 一、董 事范 理南关于上 市后稳 定公司 股价的 承诺本公司/人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《深圳市好 上好信息科技股份有限公司首发上市后三年内稳定公司股价预 案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务 并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。已履行完毕，公司不存 在触发启动稳定股价 预案的情形。
5间接 持有 公司 股份 的董 事陈 发忠关于上 市后稳 定公司 股价的 承诺本公司/人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《深圳市好 上好信息科技股份有限公司首发上市后三年内稳定公司股价预 案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务 并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。已履行完毕，公司不存 在触发启动稳定股价 预案的情形。
6公司 实际 控制 人之 一、董 事范 理南关于招 股说明 书中存 在虚假 记载、误 导性陈 述或者 重大遗 漏的回 购及赔 偿投资 者损失 承诺1、公司本次发行的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及 时性承担个别和连带的法律责任。2、若《招股说明书》及其摘 要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程 序履行相关义务，并且，上述承诺不因本人在公司的职务调整 或离职、在公司持股情况变化而发生变化。3、若相关法律、法 规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反 上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，本人将自愿无条 件遵从该等规定。正常履行中，《招股说 明书》不存在存在虚假 记载、误导性陈述或重 大遗漏的情形。
7间接 持有 公司 股份 的董 事陈 发忠关于招 股说明 书中存 在虚假 记载、误 导性陈 述或者 重大遗 漏的回 购及赔 偿投资 者损失 承诺1、公司本次发行的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及 时性承担个别和连带的法律责任。2、若《招股说明书》及其摘 要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程 序履行相关义务。上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职 而发生变化。3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会 或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任 有不同规定的，本人将自愿无条件遵从该等规定。正常履行中，《招股说 明书》不存在存在虚假 记载、误导性陈述或重 大遗漏的情形。
8公司 实际 控制关于填 补被摊 薄即期1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；2、不越权干涉公司经营管理 活动，不侵占公司利益；3、切实履行公司制定的有关填补即期正常履行中，遵守做出 的各项承诺要求，不存 在违反承诺情形。
　人之 一、董 事范 理南回报的 措施及 承诺回报的措施以及本承诺函，如违反本承诺函或拒不履行本承诺 函给公司或股东造成损失的，同意依据法律、法规及证券监管 机构的有关规定承担相应责任；4、在中国证监会、深圳证券交 易所针对摊薄即期填补回报措施及承诺另行发布其他新的监管 规定后，如果公司的相关规定及本公司/人承诺与该等规定不符 时，本公司/人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的 规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中 国证监会及深圳证券交易所的要求；5、本公司/人承诺全面、完 整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司及/或本人违反本承 诺，本公司及/或本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定 报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会、深圳 证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对公司及/或本人作出的处罚或采取的 相关监管措施；（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对 公司和/或股东的补偿责任。”　
9间接 持有 公司 股份 的董 事陈 发忠关于填 补被摊 薄即期 回报的 措施及 承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人（作为董事和 /或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用发 行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺 由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来推出股权激励计划，承 诺该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；6、在中国证监会、深圳证券交易所针对摊薄即期填补回 报措施及承诺另行发布其他新的监管规定后，如果公司的相关 规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国 证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公 司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措 施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若公司 及/或本人违反本承诺，公司和本人愿意：（1）在股东大会及中 国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国 证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司及/或本人作出的 处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者股东造成损失的， 依法承担对公司和/或股东的补偿责任。”正常履行中，遵守做出 的各项承诺要求，不存 在违反承诺情形。
10深圳 市点 通投 资管 理中 心（有 限合 伙）关于避 免同业 竞争的 承诺1、本企业及本企业控股或实际控制的其他企业或经济组织，目 前没有、将来也不会直接或间接从事与发行人及其控制的子公 司、分公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，也不 会以任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组织提 供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助（包括但不限于： 研发、生产和销售与发行人及其控制的子公司、分公司研发、 生产和销售产品相同或相近似的任何产品，从事、参与或入股 任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务）。2、如发行人正常履行中，不存在与 公司产生同业竞争的 情形。
　　　进一步拓展其产品和业务范围，本企业及本企业控股或实际控 制的其他企业或经济组织，将不与发行人拓展后的产品或业务 相竞争。3、凡本企业及本企业控股或实际控制的其他企业或经 济组织与发行人从事业务构成竞争的，本企业及本企业控股或 实际控制的其他企业或经济组织将按照如下方式退出与发行人 的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2） 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业 务纳入发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第 三方。4、如果本企业违反上述承诺，则所得收入全部归发行人 所有；造成发行人经济损失的，本企业将赔偿发行人因此受到 的全部损失。本企业如违反前述承诺，发行人有权将其应付的 现金分红予以暂时扣留，直至其按承诺采取相应的措施并实施 完毕时为止；且若本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前， 本企业直接或间接所持发行人的股份不得转让。5、本承诺函自 本企业签署之日起生效，并在本企业作为发行人的持股5%以上 股份的股东期间及其后六个月内持续有效。6、本企业将积极采 取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资 者的监督，并依法承担相应责任。　
11公司 实际 控制 人之 一、董 事范 理南关于避 免同业 竞争的 承诺1、本人及本人关系密切的家庭成员及其控股或实际控制的公 司、企业或经济组织，目前没有、将来也不会直接或间接从事 与发行人及其控制的子公司、分公司现有及将来的业务构成同 业竞争的任何活动，也不会以任何方式为与发行人竞争的企业、 机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面 的帮助（包括但不限于：研发、生产和销售与发行人及其控制 的子公司、分公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何 产品，从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞 争的业务）。2、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人 及本人关系密切的家庭成员及其控股或实际控制的公司、企业 或经济组织将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争。3、凡本 人及本人关系密切的家庭成员及其控股或实际控制的公司、企 业或经济组织与发行人从事业务构成竞争的，本人及本人关系 密切的家庭成员及其控股或实际控制的公司、企业或经济组织， 将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争 或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞 争的业务；（3）将相竞争的业务纳入发行人来经营；（4）将相 竞争的业务转让给无关联的第三方。4、如果本人违反上述承诺， 则所得收入全部归发行人所有；造成发行人经济损失的，本人 将赔偿发行人因此受到的全部损失。本人如违反前述承诺，发 行人有权将其应付的现金分红予以暂时扣留，直至其按承诺采 取相应的措施并实施完毕时为止；且若本人未履行上述承诺， 则在履行承诺前，本人直接或间接所持发行人的股份不得转让。 5、本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为发行人的实 际控制人期间及其后六个月内持续有效。6、本人将积极采取合 法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的正常履行中，不存在与 公司产生同业竞争的 情形。
　　　监督，并依法承担相应责任。　
12深圳 市点 通投 资管 理中 心（有 限合 伙）关于规 范和减 少关联 交易的 承诺1、本企业将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人 的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。2、保证本 企业及本企业控股或实际控制的公司、企业或经济组织，原则 上不与发行人发生关联交易。如果发行人在经营活动中必须与 本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或经济组织发生 不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有 关法律、行政法规、规范性文件和发行人的公司章程的规定， 履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本企业及本 企业控股或实际控制的公司、企业或经济组织将不会要求或接 受发行人给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的 条件，保证不利用股东地位，就发行人与本企业或本企业控股 或实际控制的公司、企业或经济组织所进行的任何关联交易， 采取任何行动，或故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵 犯发行人及其他股东合法权益的决议。3、保证本企业及本企业 控股或实际控制的公司、企业或经济组织严格和善意地履行其 与发行人签订的各种关联交易协议。本企业及本企业控股或实 际控制的公司、企业或经济组织将不会向发行人谋求任何超出 该等协议规定以外的利益或收益。4、如因违反上述承诺给发行 人造成损失，本企业将向发行人作出赔偿。本企业以发行人当 年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺 的担保，若本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，本企业 直接或间接所持的发行人的股份不得转让。5、本企业将积极采 取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资 者的监督，并依法承担相应的责任。本承诺函在本企业作为发 行人的5%以上股东期间及其后六个月内持续有效。正常履行中，不存在违 规与公司发生关联交 易的情形。
13公司 实际 控制 人之 一、董 事范 理南关于规 范和减 少关联 交易的 承诺1、本人将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的 独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本人将严格 按照《公司法》以及发行人的公司章程的规定，促使经本人提 名的发行人的董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。2、保证 本人及本人关系密切的家庭成员控股或实际控制的公司、企业 或经济组织，原则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在 经营活动中必须与本人或本人关系密切的家庭成员控股或实际 控制的公司、企业或经济组织发生不可避免的关联交易，本人 将促使此等交易严格按照国家有关法律、行政法规、规范性文 件和发行人的公司章程的规定，履行有关程序，并按照正常的 商业条件进行，保证本人及本人关系密切的家庭成员控股或实 际控制的公司、企业或经济组织将不会要求或接受发行人给予 的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不 利用股东地位，就发行人与本人或本人关系密切的家庭成员控 股或实际控制的公司、企业或经济组织所进行的任何关联交易， 采取任何行动，或故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵 犯发行人及其他股东合法权益的决议。3、保证本人及本人关系 密切的家庭成员控股或实际控制的公司、企业或经济组织严格正常履行中，不存在违 规与公司发生关联交 易的情形。
　　　和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人及本 人控股或实际控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协 议规定以外的利益或收益。4、如因违反上述承诺给发行人造成 损失，本人将向发行人作出赔偿。本人以发行人当年及以后年 度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保，若 本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持 的发行人的股份不得转让。5、本人将积极采取合法措施履行本 承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法 承担相应的责任。本承诺函在本人作为发行人的实际控制人期 间及其后六个月内持续有效。　
14间接 持有 公司 股份 的董 事陈 发忠关于规 范和减 少关联 交易的 承诺1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企 业（如有，下同）与发行人（包括发行人分公司、控股子公司， 以下同）之间产生关联交易事项（自发行人领取薪酬、津贴、 分红的情况除外），对于不可避免或者有合理原因而发生的关联 交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本 人将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范 性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人章程中关于关联 交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照发行人关联 交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履 行信息披露义务。3、本人保证不会利用关联交易转移发行人的 资产、利润，不会利用控股股东、实际控制人地位谋取不当的 利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。4、发行人独立董 事如认为本人或本人实际控制或施加重大影响的企业与发行人 之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请独 立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评 估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或 发行人其他股东的利益、且有证据表明本人不正当利用控股股 东、实际控制人地位，本人愿意就上述关联交易给发行人、发 行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。5、本人承诺对因 未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东造成的一切损失 承担全额赔偿责任。本承诺函在本人为发行人的董事\监事\高级 管理人员期间内至本人离职后6个月内持续有效，并不可撤销。正常履行中，不存在违 规与公司发生关联交 易的情形。
15深圳 市点 通投 资管 理中 心（有 限合 伙）承诺主 体未能 履行承 诺的约 束措施1、本企业将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部 公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述 承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采 取以下措施予以约束：（1）在公司股东大会及中国证监会指定 媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东 和社会公众投资者道歉；（2）将应得的现金分红由公司直接用 于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资 者带来的损失；（3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承 诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业与投资者 协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式正常履行中，遵守做出 的各项承诺要求，不存 在违反承诺情形。
　　　或金额确定；（4）本企业直接方式持有的公司股份的锁定期除 被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必 须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除因本企业未履行 相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；（5）在本企业完全 消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之 前，本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红 股；（6）如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收 益的，该等收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的， 将依法对公司或投资者进行赔偿。3、如本企业因不可抗力原因 导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消 除后，本企业应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开 说明造成本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具 体情况，并向公司股东和社会公众投资者致歉。　
16公司 实际 控制 人之 一、董 事范 理南承诺主 体未能 履行承 诺的约 束措施1、本人将严格履行在公司本次发行上市过程中所作出的全部公 开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。2、 若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺 事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下 措施予以约束：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上 公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会 公众投资者道歉；（2）将应得的现金分红由公司直接用于执行 未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来 的损失；（3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施 交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定 的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确 定；（4）本人直接/间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制 执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让 的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事 项所导致的所有不利影响之日；（5）在本人完全消除因本人未 履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接 或间接收取公司所分配之红利或派发之红股；（6）如本人因未 能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司 所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资 者进行赔偿。3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履 行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在公司股 东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且 有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社 会公众投资者致歉。正常履行中，遵守做出 的各项承诺要求，不存 在违反承诺情形。
17间接 持有 公司 股份 的董 事陈 发忠承诺主 体未能 履行承 诺的约 束措施1、如本人违反在公司首次公开发行上市时作出的任何公开承 诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行承诺的具体原因，并向全体股东及社会公众投资者道歉；2、 如本人未能履行相关承诺事项，公司有权将应付给本人的现金 分红、薪酬暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为 止；3、本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归 公司所有，并在获得收益的20个工作日内将所获收益支付给公正常履行中，遵守做出 的各项承诺要求，不存 在违反承诺情形。
　　　司指定账户；4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投 资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。　
18公司 实际 控制 人之 一、董 事范 理南关于发 行人社 保与公 积金的 相关承 诺若公司及其子公司将来被有权机构认定，在公司申请首次公开 发行股票并上市前存在应缴未缴的社会保险费用、住房公积金 费用的，且公司需要补缴该等社会保险费用、住房公积金费用 和/或因此受到任何处罚、损失的，本公司/人将连带承担由此产 生的全部费用，在公司及其子公司必须先行支付相关费用的情 况下，本公司/人将及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确 保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。正常履行中，公司及子 公司上市前不存在应 缴未缴的社会保险费 用、住房公积金费用。
本次申请解除股份限售的股东，除上述承诺外，不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其它承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年11月10日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为9,317,359股，占公司总股本3.1389%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号股东名称所持限售股 份总数（股）本次解除限 售数量（股）备注
1深圳市点通投资管理中心（有限合伙）21,950,1009,317,359注1
注1：公司实际控制人之一、董事范理南女士持有深圳市点通投资管理中心（有限合伙）24.218751%股份，其通过深圳市点通投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份5,316,041股；公司董事陈发忠先生持有深圳市点通投资管理中心（有限合伙）33.333333%股份，其通过深圳市点通投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份7,316,700股。公司根据延长股份锁定期承诺，范理南女士、陈发忠先生间接持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月。故本次解限数量为所持限售股份总数减去范理南女士及陈发忠先生间接持有的公司股份数量。

注2：本次解除限售股份不存在其他被质押、冻结的情形。

上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份前后股本结构变动表

股份性质本次变动前　本次变动数量（股）　本次变动后　
　数量（股）比例增加减少数量（股）比例
一、有限售条件股份142,751,14448.09%-9,317,359133,433,78544.95%
其中：首发前限售股140,133,53247.21%-9,317,359130,816,17344.07%
股权激励限售股2,604,9970.88%--2,604,9970.88%
高管锁定股12,6150.00%--12,6150.00%
二、无限售条件股份154,084,85251.91%9,317,359-163,402,21155.05%
三、总股本296,835,996100.00%--296,835,996100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定及减持承诺、稳定股价承诺、关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和承诺、承诺主体未能履行承诺的约束措施、同业竞争承诺、关联交易承诺；公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
余 洋 王 勇
国信证券股份有限公司
2025年11月7日

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