[风险]上纬新材(688585):上纬新材股票交易风险提示公告
上纬新材料科技股份有限公司 股票交易风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上纬新材”）股票价格自2025年7月9日至2025年11月6日累计上涨1229.95%，短期涨幅显著高于科创综指、科创50及同行业等相关指数涨幅，期间多次触及股票交易异常波动及严重异常波动情形，股票价格存在脱离当前基本面的风险，投资者参与交易可能面临较大风险。敬请广大投资者务必充分了解二级市场交易风险，切实提高风险意识，理性投资并注意投资风险。 一、公司仍将保持独立性，收购方未来十二个月内不存在资产重组计划、未来36个月内不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排 公司于2025年11月6日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，提名彭志辉先生、田华先生、周斌先生、姜青松先生、钮嘉先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名邓小洋先生、马惠敏女士、沈震先生为公司第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会非独立董事候选人中，田华先生、周斌先生已于2025年10月入职公司，后续拟提名在公司担任高级管理人员等行政职务；彭志辉先生、姜青松先生、钮嘉先生仍在智元创新（上海）科技有限公司（以下简称“智元创新”）任职，不在公司担任除董事以外的其他行政职务。 公司已关注到近期市场存在部分媒体关于上纬新材与实际控制人邓泰华先生及其控制的智元创新相关资产进行整合的讨论与报道。董事会换届选举后，公司将在不存在与关联方构成重大不利影响的实质同业竞争的前提下，在不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的前提下，与关联方各自独立开展业务，发展具身智能机器人业务，公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。 公司发函向公司收购人暨控股股东上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）及实际控制人邓泰华先生核实，截至目前，收购方智元恒岳及其一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（简称“致远新创合伙”）不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。截至目前，未来36个月内，智元创新不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。 二、目前公司基本面未发生重大变化，股票价格存在脱离当前基本面的风险公司主营业务仍为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料的研发、生产及销售，未发生重大变化。公司生产经营未发生重大变化，市场环境或行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现重大变化。根据公司披露的《上纬新材2025年第三季度报告》，公司2025年第三季度末营业收入为127,939.52万元，较上年同期增加16.60%，归属于上市公司股东的净利润6,054.77万元，较上年同期减少6.92%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,464.04万元，较上年同期减少8.48%。 目前，公司基本面未发生重大变化，但近期公司股票交易价格已严重脱离公司目前的基本面情况，公司股价存在随时快速下跌的风险，投资者参与交易可能面临较大的市场风险。如未来公司股票交易价格进一步脱离公司目前的基本面情况，公司可能按照相关规则再次向上海证券交易所申请停牌核查。 三、公司股票交易多次触及股票交易异常波动、严重异常波动情形 2025年7月9日至2025年11月6日期间，公司股票交易9次触及股票交 易异常波动情形，7次触及股票交易严重异常波动情形，公司已累计发布18次异常波动、严重异常波动、交易风险提示公告，提示股票交易风险；7月25日以来上海证券交易所7次公告称已对公司股票进行重点监控，公司提醒广大投资者审慎投资、合规交易。 四、公司股票价格涨幅显著高于同期相关指数涨幅 2025年7月9日至2025年11月6日期间，公司股票价格累计涨幅上涨 1229.95%，涨幅显著高于科创综指、科创50、上证综指等相关指数涨幅。 五、公司外部流通盘较小，存在非理性炒作风险 截至2025年11月6日，公司控股股东智元恒岳、公司控股股东一致行动人致远新创合伙、公司5%以上股东SWANCORIND.CO.,LTD.（Samoa）（简称“SWANCOR萨摩亚”）、StrategicCapitalHoldingLimited（Samoa）（简称“STRATEGIC萨摩亚”）合计持有股票占公司A股比例约为84%，其余A股外部流动股占公司A股比例约为16%，占比相对较小，可能存在非理性炒作风险。 六、公司市盈率显著高于行业平均水平 截至2025年11月6日，公司收盘价为103.47元/股，根据中证指数有限公司发布的公司最新市盈率为470.63倍，最新滚动市盈率为495.78倍，公司所处的化学原料和化学制品业最近一个月平均滚动市盈率为26.82倍，公司市盈率显著高于行业市盈率水平。 七、要约收购进展及影响 （一）要约收购进展 截至2025年10月28日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为22户，预受要约股份总数为135,663,336股，占上市公司股份总数的33.6332%。智元恒岳已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至本公告披露日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，智元恒岳持有上纬新材236,463,352股股份，占上市公司总股本的58.6232%，智元恒岳及其一致行动人共计持有上纬新材256,631,518股股份，占上市公司总股本的63.6232%。 （二）要约收购的股份锁定情况 根据《收购管理办法》的相关规定，在本次要约收购完成后18个月内，收购方不转让本次要约收购所获得的股份。 同时，基于谨慎性原则，智元恒岳、致远新创合伙就本次交易作出承诺，“1、在本次收购中取得的股份，自过户登记完成之日起36个月内不进行转让。2、在本次收购完成后的18个月内，本合伙企业不新增合伙份额；在本次收购完成后的18个月至36个月内，若本合伙企业新增合伙份额由新的出资人认购，本合伙企业将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的36个月内不转让本合伙企业的合伙份额。” 智元恒岳的合伙人恒岳鼎峰、智元盈丰、致远新创、智元云程均就本次交易作出承诺，“1、在本次收购完成后的36个月内，本合伙企业/本公司不转让持有的智元恒岳的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持智元恒岳的合伙份额。2、在本次收购完成后的18个月内，本合伙企业不新增合伙份额/本公司不新增股权；在本次收购完成后的18个月至36个月内，若本合伙企业新增合伙份额/本公司新增股权由新的出资人认购，本合伙企业/本公司将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的36个月内不转让本合伙企业的合伙份额/本公司的股权。” 智元创新就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的36个月内，本公司不转让持有的智元盈丰及智元云程的股权。” 邓泰华先生就本次交易作出承诺，“1、自本人取得上市公司实际控制权后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。2、在本次收购完成后的36个月内，本人不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。3、在本次收购完成后的36个月至60个月内，本人每12个月内转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额不超过本人在本次收购完成时持有部分的10%；在前述期间内，本人不享有智元恒岳、致远新创合伙减持上市公司股份的收益，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。” 彭志辉先生就本次交易作出承诺,“在本次收购完成后的36个月内，本人不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。” 除彭志辉先生外的其他核心管理团队人员就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的36个月内，本人不转让恒岳鼎峰的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰的合伙份额。” 产业投资人就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的36个月内，本公司/本合伙企业不转让致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持致远新创合伙的合伙份额。” （三）要约收购对上市公司同业竞争的影响 截至《要约收购报告书》签署日，收购人智元恒岳及其一致行动人、实际控制人，以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。” 公司郑重提醒广大投资者，关注本公告中的风险提示，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。 特此公告。 上纬新材料科技股份有限公司董事会 2025年11月7日 中财网
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