上海瀚讯(300762):控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
上海瀚讯信息技术股份有限公司 关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的 提示性公告 本次协议转让各方保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示： 近日上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东上海双由信息科技有限公司（以下简称“上海双由”）与杭州中大君悦投资有限公司（以下简称“中大君悦投资”）代其作为基金管理人的用于实际执行本次交易的主体，即“君悦科新1号私募证券投资基金”签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），约定通过协议转让方式转让持有的公司31,398,289股股份，占上市公司总股本的5.00%。本次上海双由与中大君悦投资签署股份转让的价格为19.79元/股，股份转让的交易总价合计人民币621,372,139.31元。本次交易的转让价格系参考转让协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经双方协商一致确定。本次定价符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易。 本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 转让方：上海双由 受让方：中大君悦投资（代其作为基金管理人的用于实际执行本次交易的主体，即“君悦科新1号私募证券投资基金”） 转让双方是否存在关联关系：转让方与受让方不存在关联关系。 转让股份数量及占公司总股本的比例：上海双由计划以协议转让方式，转让本公司股份31,398,289股，占本公司总股本比例为5.00%。协议转让期间如公司有送股、资本公积金转增股本等导致持股数量变化，则协议转让数量进行相应调整。 股份转让对价：经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币19.79元/股，标的股份转让总价款合计为人民币621,372,139.31元。 协议签署日期：2025年11月6日 转让前后双方的持股情况：
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次权益变动系上海双由出于资金需求转让持有的公司股份，引入具有看好公司发展前景的优质投资者。本次权益变动完成后，君悦科新1号私募证券投资基金将成为公司第二大股东，为保证公司控制权的稳定性，本次交易的受让方作出不谋求实际控制权的承诺。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 转让方名称：上海双由信息科技有限公司 注册地址：上海市嘉定区华江公路129弄6号J3607室 法定代表人：顾小华 统一社会信用代码：913101145648478211 注册资本：60.54万元 成立日期：2010年11月24日 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：网络科技，网络工程，商务咨询，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况 基金名称：君悦科新1号私募证券投资基金 基金编号：SGK921 基金管理人：杭州中大君悦投资有限公司 管理人统一社会信用代码：91330102341808163A 管理人法定代表人：王哲颖 管理人企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）管理人成立日期：2015年5月4日 管理人注册资本：1000万元 管理人注册地址：上城区白云路22号187室 管理人经营范围：服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 管理人股权结构：物产中大集团投资有限公司持股比例 100% 受让方具有履约能力：本次权益变动中，受让方需支付的股份转让价款全部来源于其自有或自筹资金。截至本公告披露之日，受让方未被列为失信被执行人。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、转让协议的主要内容 转让方（甲方）：上海双由信息科技有限公司 受让方（乙方）：杭州中大君悦投资有限公司（代表“君悦科新1号私募证券投资基金”） 1、股份转让 1.1本次交易的标的股份为甲方合计持有的上市公司31,398,289股股份，占上市公司总股本的5%，甲方同意按照《股份转让协议》（以下简称“转让协议”）约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照转让协议约定的条款和条件受让标的股份。 1.2在交割期（交割期是指转让协议生效日至标的股份过户登记至乙方名下之日的期间，下同）内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，调整后的标的股份数量的计算公式如下： 调整后标的股份数量=原标的股份数量×（1+送股或资本公积转增股本比例）甲方应将标的股份除权所对应的新增股份一并转让给乙方，且标的股份的转让总价不做调整。 在交割期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。 为避免歧义，各方在此确认，在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按转让协议1.1条和2.1条等相关约定执行。 各方确认，前述权益分派的实施应符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管规定及上市公司章程的相关要求。 2、股份转让价款及其支付 2.1经各方协商一致，以标的股份在转让协议签订日前一交易日上市公司股票收盘价为基准价，标的股份转让价款按照基准价的80%计算，标的股份的转让单价为19.79元/股，股份转让价款合计为人民币621,372,139.31元（大写：人民币陆亿贰仟壹佰叁拾柒万贰仟壹佰叁拾玖元叁角壹分，以下简称股份转让价款），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。 为避免歧义，各方一致确认，标的股份的转让单价和转让总价不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份除权所对应的新增股份一并转让和过户给乙方，乙方无需就获得该等派送的股份支付任何对价。 2.2乙方按下述方式分期向甲方支付股份转让价款： （1）在转让协议生效且上市公司披露本次协议转让相关公告后的十个工作日内，乙方应向甲方支付首期股份转让价款人民币62,137,213.93元（占股份转让价款的10%）。 （2）自本次协议转让取得深圳证券交易所就本次交易出具的协议转让确认意见书或同意文件起十五个工作日内，乙方应向甲方支付第二笔款项支付股份转让价款人民币310,686,069.66元（占股份转让价款的50%）。 （3）本次交易在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后一个月内，乙方应向甲方支付第三期股份转让价款人民币248,548,855.72元（占股份转让价款的40%）。 3、标的股份过户 3.1各方同意，于转让协议生效及甲方收到首期股份转让价款之日起5个交易日内，各方共同向深圳证券交易所提出就本次交易出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就本次交易出具的协议转让确认意见之日起一个月内，各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续。 3.2各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件，且各方应相互积极配合，签署本次交易及标的股份过户所需的全部文件。 3.3标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。 4、协议的生效、变更、解除和终止 4.1转让协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签字/签章及加盖公章之日起成立并生效。 4.2转让协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议各方协商一致可以修改或变更转让协议。 4.3转让协议因下列原因而解除、终止： （1）经各方协商一致并以书面形式解除转让协议； （2）因法律及政策环境的变化致使转让协议失去其履行的可能或履行已无意义； （3）因不可抗力或者各方以外的其他原因致使转让协议不可履行，且经转让协议各方书面确认后终止； （4）因深圳证券交易所审核未通过、需转让方和/或受让方和/或第三方另行出具转让协议现有条款约定以外的承诺或签署补充协议或调整交易安排等原因，致使本次交易未完成的，转让协议自动解除，各方恢复原状，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。 转让协议解除或终止后，转让方应在三十（30）日内向受让方返还受让方已支付的标的股份转让价款。 5、违约责任 协议任何一方违反、或拒不履行其在转让协议中的陈述、承诺、义务或责任，或其作出的任何承诺及保证被证实为存有重大虚假或误导的，即构成违约行为，违约方应就其违约行为向守约方赔偿因此造成的直接经济损失。 任何一方违反转让协议，应依转让协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担直接经济损失的，违约方应就上述经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。 四、本次协议转让涉及的其他安排 受让方保证遵守相关监管部门规定，本次受让标的股份不超越规定范围转让其所受让的标的股份。为了切实维护投资者权益和资本市场的稳定，受让方在受让标的股份12个月内不减持其所受让的股份。 本次股份转让的资金来源均为受让方合法的自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向受让方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本次股份转让交易双方不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 五、协议转让完成股份过户登记 本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。 六、关于其他事项的说明 （一）本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司将持续关注上述股东本次协议转让实施的进展情况，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 （二）本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。 （三）本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （四）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，本次权益变动信息披露义务人已按相关规定编制简式权益变动报告书，详见同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。 七、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《转让方、受让方承诺函》； 3、上海双由出具的《简式权益变动报告书》； 出具的《简式权益变动报告书》 4、君悦科新1号私募证券投资基金 。 特此公告。 上海瀚讯信息技术股份有限公司 董事会 2025年11月6日 中财网
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