*ST天择(603721):中广天择传媒股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
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时间：2025年11月07日 16:21:15 中财网 |
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原标题:
*ST天择:中广天择传媒股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
中广天择传媒股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议资料2025年11月
目录
1.2025年第二次临时股东会会议须知............................................32.2025年第二次临时股东会议程................................................43.议案一资料：《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理备案登记的议案》.........64.议案二资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会基金管理办法>的议案》.75.议案三资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司股东会议事规则>的议案》....106.议案四资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》....167.议案五资料：《关于取消监事会并废止<中广天择传媒股份有限公司监事会议事规则>的议案》......................................................................198.议案六资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司关联交易管理制度>的议案》..209.议案七资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司对外担保管理制度>的议案》..3310.议案八资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》.3511.议案九资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司募集资金管理制度>的议案》.4212.议案十资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司对外投资管理制度>的议案》.61中广天择传媒股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议须知
中广天择传媒股份有限公司2025年第二次临时股东会于2025年11月17日15点，在公司会议室召开现场会议，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次股东会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东会共审议10项议案。
6、本次股东会由一名股东代表、一名监事及公司聘请的见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督。
7、本次股东会由北京国枫（深圳）律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
中广天择传媒股份有限公司
2025年11月17日
中广天择传媒股份有限公司
2025年第二次临时股东会议程
会议时间：2025年11月17日15点
会议地点：长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号中广天择4楼V9会议室会议议程：
一、 主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师；
二、 主持人介绍股东会须知；
三、 审议议案：
1、《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理备案登记的议案》；
2、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会基金管理办法>的议案》；3、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司股东会议事规则>的议案》；4、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》；5、《关于取消监事会并废止<中广天择传媒股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
6、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；7、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；8、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；9、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；10、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。
四、 股东对提交会议审议的各项议案发言；
五、 主持人或董监高答复股东关于提交本次会议审议的各项议案的询问；六、 主持人提请股东投票表决；
七、 主持人宣读本次股东会各项议案表决结果；
八、 律师发表本次股东会见证意见；
十、 主持人宣布股东会结束。
中广天择传媒股份有限公司
2025年11月17日
议案一资料
关于取消监事会、修订《公司章程》
并办理备案登记的议案
各位股东及股东代表：
公司变更会计师事务所的议案内容详见2025年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中广天择传媒股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理备案登记的公告》。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案二资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
董事会基金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司董事会基金管理办法》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司董事会基金管理办法》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第五条
董事会基金主要用于如下事项：
1、公司召开股东大会、董事会会议、
监事会会议所需经费；
2、公司董事、监事、董事会秘书履
行职责所需费用；
3、对包括公司董事、监事、高级管
理人员在内的对公司经营和发展作
出特殊贡献的人员的专项奖励；
4、公司董事长认为需要进行奖励的
事项；
5、公司董事、监事津贴（含独立董
事津贴等）；
6、以董事会和董事长名义组织的各 | 第五条
董事会基金主要用于如下事项：
1、公司召开股东会、董事会会议、
董事会专门委员会会议所需经费；
2、公司董事、董事会秘书履行职责
所需费用；
3、对包括公司董事、高级管理人员
在内的对公司经营和发展作出特殊
贡献的人员的专项奖励；
4、公司董事长认为需要进行奖励的
事项；
5、公司董事津贴（含独立董事津贴
等）；
6、以董事会和董事长名义组织的各 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 项活动经费；
7、公司董事、监事、高级管理人员
及相关人员的学习、培训费用；
8、董事会的其他支出。 | 项活动经费；
7、公司董事、高级管理人员及相关
人员的学习、培训费用；
8、董事会的其他支出。 | |
| 第七条
董事会基金的具体实施办法为:
1、公司召开股东大会、董事会会议、
监事会会议所需经费，由公司董事
会秘书提出预算方案，报董事长批
准执行。
2、董事（含独立董事）、监事年度
津贴按相关权限审批后直接列入董
事会基金预算，财务执行发放。
3、专项奖励实施办法为：
（1）公司每年对包括董事、监事、
高级管理人员在内的对公司经营和
发展作出特殊贡献的人员奖励总额
应控制在董事会基金总额的70％以
内。
（2）公司董事、监事、高级管理人
员的奖励方案由董事长提议，经董
事会薪酬与考核委员会审议执行。
其他有特殊贡献人员的奖励方案，
由总经理提出，经董事会薪酬与考
核委员会审议执行。公司董事兼任
公司高级管理人员的，不能同时享
受两者的奖励，只能获得其二项职
务中最高的奖励。
4、以董事会或董事长名义组织的各
项活动经费，由公司董事会秘书提 | 第七条
董事会基金的具体实施办法为:
1、公司召开股东会、董事会会议、
董事会专门委员会会议所需经费，
由公司董事会秘书提出预算方案，
报董事长批准执行。
2、董事（含独立董事）年度津贴按
相关权限审批后直接列入董事会基
金预算，财务执行发放。
3、专项奖励实施办法为：
（1）公司每年对包括董事、高级管
理人员在内的对公司经营和发展作
出特殊贡献的人员奖励总额应控制
在董事会基金总额的70％以内。
（2）公司董事、高级管理人员的奖
励方案由董事长提议，经董事会薪
酬与考核委员会审议执行。其他有
特殊贡献人员的奖励方案，由总经
理提出，经董事会薪酬与考核委员
会审议执行。公司董事兼任公司高
级管理人员的，不能同时享受两者
的奖励，只能获得其两项职务中最
高的奖励。
4、以董事会或董事长名义组织的各
项活动经费，由公司董事会秘书提
出预算方案，报董事长批准后执行。 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 出预算方案，报董事长批准后执行。
5、公司董事、监事及相关人员的学
习、培训费用，据实报销。
6、董事、监事出席会议的差旅费、
住宿费由董事长签批后，据实报销。
7、除上述1-6款所列内容外，董事
会基金的其他支出由董事会秘书提
出预算方案，董事会基金总额20%
以内的其他基金支出需经董事长同
意后方可执行，董事会基金总额20%
以上的其他基金支出需经董事会薪
酬与考核委员会审批后方可执行。 | 5、公司董事及相关人员的学习、培
训费用，据实报销。
6、董事出席会议的差旅费、住宿费
由董事长签批后，据实报销。
7、除上述1-6款所列内容外，董事
会基金的其他支出由董事会秘书提
出预算方案，董事会基金总额20%
以内的其他基金支出需经董事长同
意后方可执行，董事会基金总额20%
以上的其他基金支出需经董事会薪
酬与考核委员会审批后方可执行。 | |
| 第十一条
董事会基金使用情况于每年审议公
司年度报告时向董事会报告，并向
公司监事会备案。 | 第十一条
董事会基金使用情况于每年审议公
司年度报告时向董事会报告。 | |
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案三资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司股东会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第9条
监事会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应当征得监事会的同
意。 | 第9条
审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应当征得审计委员会
的同意。 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后10日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 | |
| 第10条
单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向监事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 | 第10条
单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 监事会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为监事会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。 | |
| 第11条
监事会或股东决定自行召集股东会
的，应当在发出股东会通知前，书
面通知董事会，同时将有关文件报
送公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于公司总股份的10%，召集
股东应当在发出股东会通知前申请
在上述期间锁定其持有的公司股
份。
监事会和召集股东应在发出股东会
通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材
料。 | 第11条
审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，应当在发出股东会通知前，
书面通知董事会，同时将有关文件
报送公司所在地中国证监会派出机
构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于公司总股份的10%，召集
股东应当在发出股东会通知前申请
在上述期间锁定其持有的公司股
份。
审计委员会和召集股东应在发出股
东会通知及发布股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证
明材料。 | |
| 第12条
对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不 | 第12条
对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 得用于除召开股东会以外的其他用
途。 | 名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。 | |
| 第13条
监事会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 | 第13条
审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 | |
| 第15条
公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人，临时
提案应当有明确议题和具体决议事
项。股东提出临时提案的，应当向
召集人提供持有公司1%以上股份的
证明文件。股东通过委托方式联合
提出提案的，委托股东应当向被委
托股东出具书面授权文件。股东会
召开前，符合前述条件的股东提出
临时提案的，发出提案通知至会议
决议公告期间的持股比例不得低于
1%。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东 | 第15条
公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人，临时
提案应当有明确议题和具体决议事
项。股东提出临时提案的，应当向
召集人提供持有公司1%以上股份的
证明文件。股东通过委托方式联合
提出提案的，委托股东应当向被委
托股东出具书面授权文件。股东会
召开前，符合前述条件的股东提出
临时提案的，发出提案通知至会议
决议公告期间的持股比例不得低于
1%。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规
则第14条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 | 会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规
则第14条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 | |
| 第31条
股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本
规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 第31条
股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本
规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 《上市公司股
东会规则》第二
十八条 |
| 第40条
股东会在选举或者更换两名及以上
董事或非职工代表监事时，根据《公
司章程》的规定，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表 | 第40条
股东会在选举或者更换两名及以上
董事时，根据《公司章程》的规定，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。 | | |
| 第45条
出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 | 第45条
出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 | 《上市公司股
东会规则》第三
十七条 |
另外，本规则条款中，整体删除“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案四资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第6条
有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
(1)代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
(2)三分之一以上董事联名提议
时；
(3)监事会提议时；
(4)董事长认为必要时；
(5)二分之一以上独立董事提议
时；
(6)总经理提议时；
(7)证券监管部门要求召开时； | 第6条
有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议：
(1)代表十分之一以上表决权的股
东提议时；
(2)三分之一以上董事联名提议
时；
(3)审计委员会提议时；
(4)董事长认为必要时；
(5)二分之一以上独立董事提议
时；
(6)总经理提议时；
(7)证券监管部门要求召开时； | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| (8)《公司章程》规定的其他情形。 | (8)《公司章程》规定的其他情形。 | |
| 第9条
召开董事会定期会议和临时会议，
董事会秘书办公室应当分别提前10
日和3日将盖有董事会印章的书面
会议通知，通过专人送达、传真、
信函或者电子邮件的方式，提交全
体董事和监事以及总经理、董事会
秘书。非专人送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，且会
议通知时间可不受前述3日前的限
制，但召集人应当在会议上作出说
明。 | 第9条
召开董事会定期会议和临时会议，
董事会秘书办公室应当分别提前10
日和3日将盖有董事会印章的书面
会议通知，通过专人送达、传真、
信函或者电子邮件的方式，提交全
体董事、总经理、董事会秘书。非
专人送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，且会
议通知时间可不受前述3日前的限
制，但召集人应当在会议上作出说
明。 | |
| 第13条
董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理
和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。 | 第13条
董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。 | |
| 第20条
与会董事表决完成后，董事会秘书
办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一
名监事或者独立董事的监督下进行 | 第20条
与会董事表决完成后，董事会秘书
办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一
名审计委员会成员或者独立董事的 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 统计。
现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在
规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后
或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。 | 监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在
规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后
或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。 | |
另外，整体删除原《董事会议事规则》中“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案五资料
关于取消监事会并废止《中广天择传媒股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司治理实际情况，公司拟取消监事会，废止《中广天择传媒股份有限公司监事会议事规则》。取消监事会后，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
以上议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司监事会
2025年11月17日
议案六资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第4条
具有以下情形之一的法人或其他组
织，为公司的关联法人：
(1)直接或间接地控制公司的法人或
其他组织；
(2)由前项所述法人直接或间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
(3)由第5条所列公司的关联自然人
直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
(4)持有公司5%以上股份的法人或其 | 第4条
具有以下情形之一的法人或其他组
织，为公司的关联法人：
(1)直接或间接地控制公司的法人
或其他组织；
(2)由前项所述主体直接或间接控
制的除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人或其他组织；
(3)由第5条所列公司的关联自然
人直接或间接控制的，或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人或其他 | 《上交所股
票上市规则》
第6.3.3条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 他组织；
(5)公司的合营企业、联营企业；
(6)中国证监会、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成
公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
公司与本条第(2)项所列法人受同一
国有资产管理机构控制而形成本条第
(2)项所述情形的，不因此构成关联关
系，但该法人的法定代表人、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。 | 组织；
(4)持有公司5%以上股份的法人或
其他组织及其一致行动人；
(5)公司的合营企业、联营企业；
(6)中国证监会、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
公司与本条第(2)项所列法人受同一
国有资产管理机构控制而形成本条
第(2)项所述情形的，不因此构成关
联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事或者高级管理人员的除外。 | |
| 第8条
公司的关联交易，是指公司或其控股
子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资(含委托理财、委托贷
款等)；
(3) 提供财务资助；
(4) 提供担保；
(5) 租入或者租出资产；
(6) 委托或者受托管理资产和业
务；
(7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权、债务重组；
(9) 签订许可使用协议； | 第8条
公司的关联交易，是指公司、控股子
公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事
项，包括：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资(含委托理财、对子
公司投资等)；
(3) 提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；
(4) 提供担保（含对控股子公司担
保等）；
(5) 租入或者租出资产；
(6) 委托或者受托管理资产和业
务； | 《上交所股
票上市规则》
第 6.1.1
6.3.2条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| (10) 转让或者受让研究与开发项
目；
(11) 购买原材料、燃料、动力；
(12) 销售产品、商品；
(13) 提供或接受劳务；
(14) 委托或受托销售；
(15) 在关联人财务公司存贷款；
(16) 与关联人共同投资；
(17) 其他通过约定可能造成资源
或义务转移的事项；
(18) 中国证监会、上海证券交易
所规定的其他关联交易事项，包括向
与关联人共同投资的公司提供大于其
股权比例或投资比例的财务资助、担
保以及放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权等。 | (7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权、债务重组；
(9) 签订许可使用协议；
(10) 转让或者受让研发项目；
(11) 放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）
(12) 购买原材料、燃料、动力；
(13) 销售产品、商品；
(14) 提供或接受劳务；
(15) 委托或受托销售；
(16) 存贷款业务；
(17) 与关联人共同投资；
(18) 其他通过约定可能造成资
源或义务转移的事项；
(19) 中国证监会、上海证券交易
所规定的其他关联交易事项，包括向
与关联人共同投资的公司提供大于
其股权比例或投资比例的财务资助、
担保以及放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。 | |
| 第13条
公司董事会秘书办公室、证券部会同
财务部、审计部、法务部在每年第一
季度内应确定公司关联法人和关联自
然人清单，在提交审计委员会并向董
事会和监事会报告后，由财务部下发
到各控股子公司和相关部门。
董事会秘书办公室和证券部应根据相
关法律法规、规章、规范性文件、上
海证券交易所规定、公司章程及董监 | 第13条
公司董事会秘书办公室、证券部会同
财务部、审计部、法务部在每年第一
季度内应确定公司关联法人和关联
自然人清单，在提交审计委员会并向
董事会报告后，由财务部下发到各控
股子公司和相关部门。
董事会秘书办公室和证券部应根据
相关法律法规、规章、规范性文件、
上海证券交易所规定、公司章程及董 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 高任职情况等的变化对公司关联法人
和关联自然人清单进行持续更新，并
及时下发到各控股子公司和相关部
门。 | 事和高级管理人员任职情况等的变
化对公司关联法人和关联自然人清
单进行持续更新，并及时下发到各控
股子公司和相关部门。 | |
| 第15条
公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事：
(1)交易对方；
(2)交易对方的直接或者间接控制
人；
(3)在交易对方任职，或在能直接或
间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法
人或其他组织任职；
(4)交易对方或者其直接或间接控制
人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第5条第(4)项的规定)；
(5)交易对方或者其直接或间接控制
人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本
制度第5条第(4)项的规定)；
(6)中国证监会、上海证券交易所或 | 第15条
公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或
者具有下列情形之一的董事：
(1)交易对方；
(2)交易对方的直接或者间接控制
人；
(3)在交易对方任职，或在能直接或
间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的
法人或其他组织任职；
(4)交易对方或者其直接或间接控
制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本制度第5条第(4)项的规
定)；
(5)交易对方或者其直接或间接控
制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围参见本制 | 《上交所股
票上市规则》
第6.3.8条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。 | 度第5条第(4)项的规定)；
(6)中国证监会、上海证券交易所或
者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。 | |
| 第16条
公司股东大会审议关联交易事项时，
下列股东应当回避表决：
(1)交易对方；
(2)交易对方的直接或者间接控制
人；
(3)被交易对方直接或间接控制的；
(4)与交易对方受同一法人或自然人
直接或间接控制的；
(5)因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响
的；
(6)中国证监会、上海证券交易所认
定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。 | 第16条
公司股东会审议关联交易事项时，下
列关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权：
(1)交易对方；
(2)交易对方的直接或者间接控制
人；
(3)被交易对方直接或间接控制的；
(4)与交易对方受同一法人或自然
人直接或间接控制的；
(5)在交易对方任职，或者在能直接
或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或其他组织任职；
(6)为交易对方或者其直接或者间
接控制人的关系密切的家庭成员；
(7)因与交易对方或者其关联人存
在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制
或影响的；
(8)中国证监会、上海证券交易所认
定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。 | 《上交所股
票上市规则》
第6.3.9条 |
| 第19条
对公司拟与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易，或者与 | 第19条
对公司拟与关联自然人发生的交易
金额在30万元以上的关联交易，或 | 《上交所股
票上市规则》
第6.3.6条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 关联法人发生的交易金额在300万元
以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易(公司提
供担保除外)，应由独立董事认可后，
提交董事会讨论，并发表独立意见。
独立董事作出判断前，可以聘请证券
服务机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。 | 者与关联法人发生的交易金额在
300万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易(公司提供担保除外)，应当经全
体独立董事过半数同意后履行董事
会审议程序，并及时披露。 | |
| 第24条
公司与关联人发生的交易(公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外)金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当比照《股票上市规
则》第9.7条的规定聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该
交易提交股东大会审议。
《股票上市规则》第10.2.12条所述
与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或评估。 | 第24条
公司与关联人发生的交易(公司提供
担保除外)金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当比照《股票上市规
则》第6.1.6条的规定披露审计报告
或者评估报告，并将该交易提交股东
会审议。
《股票上市规则》第6.3.17条规定
的日常关联交易可以不进行审计或
评估。 | 《上交所股
票上市规则》
第6.3.7条 |
| 第25条
公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保
的，参照前款规定执行，有关股东应
当在股东大会上回避表决。 | 第25条
公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控 | 《上交所股
票上市规则》
第6.3.11条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| | 制人及其关联人应当提供反担保。公
司因交易或者关联交易导致被担保
方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
公司为持股5%以下的股东提供担保
的，参照前款规定执行，有关股东应
当在股东会上回避表决。 | |
| 第26条
公司与关联人共同出资设立公司，应
当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度第18条、第19条、第20条
的规定。
公司出资额达到第20条规定标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以向上海证券交
易所申请豁免适用提交股东大会审议
的规定。 | 第26条
公司与关联人共同出资设立公司，应
当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度第18条、第19条、第20
条的规定。 | |
| 第27条
公司拟放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权的，应当
以公司放弃增资权或优先受让权所涉
及的金额为交易金额，适用第18条、
第19条、和第20条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导
致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权
所对应的公司的最近一期末全部净资 | 第27条
公司拟放弃向与关联人发生交易的
相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计
的最高金额为成交金额，适用第18
条、第19条和第20条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发
生关联交易的，应按照《股票上市规
则》第6.1.14条的标准，适用本制
度第18条、第19条和第20条的规 | 《上交所股
票上市规则》
第6.3.14条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 产为交易金额，适用第18条、第19
条和第20条的规定。 | 定。 | |
| 第28条
公司披露关联交易事项时，应当向上
海证券交易所提交下列文件：
(1) 公告文稿；
(2) 与交易有关的协议书或者意向
书；
(3) 董事会决议、独立董事意见及董
事会决议公告文稿(如适用)；
(4) 交易涉及的有权机关批文(如适
用)；
(5) 证券服务机构出具的专业报告
(如适用)；
(6) 独立董事事前认可该交易的书
面文件；
(7) 独立董事的意见；
(8) 上海证券交易所要求提供的其
他文件。 | 第28条
达到披露标准的关联交易，应当经独
立董事专门会议审议，并经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审
议。公司披露关联交易事项时，应当
向上海证券交易所提交下列文件：
(1) 公告文稿；
(2) 与交易有关的协议书或者意向
书；
(3) 董事会决议及董事会决议公告
文稿(如适用)；
(4) 交易涉及的有权机关批文(如
适用)；
(5) 中介机构出具的专业报告(如
适用)；
(6) 独立董事专门会议审议情况；
(7) 保荐机构的意见；
(8) 上海证券交易所要求提供的其
他文件。 | 《上市公司
独立董事管
理办法》第二
十三条、二十
四条 |
| 第29条
公司披露的关联交易公告应当包括下
列内容：
(1) 交易概述及交易标的的基本情
况；
(2) 独立董事的事前认可情况和发
表的独立意见；
(3) 董事会表决情况(如适用)；
(4) 交易各方的关联关系和关联人 | 第29条
公司披露的关联交易公告应当包括
下列内容：
(1) 交易概述及交易标的的基本情
况；
(2) 独立董事专门会议审议情况、
中介机构发表的独立意见；
(3) 董事会表决情况(如适用)；
(4) 交易各方的关联关系和关联人 | 《上交所股
票上市规则》
第6.1.21条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 基本情况；
(5) 交易的定价政策及定价依据，包
括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的
关系，以及因交易标的特殊而需要说
明的与定价有关的其他特定事项；若
成交价格与账面值、评估值或市场价
格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联
交易所产生的利益转移方向；
(6) 交易协议的主要内容，包括交易
价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效
条件、生效时间、履行期限等；
(7) 交易目的及对公司的影响，包括
进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成
果的影响等；
(8) 当年年初至披露日与该关联人
累计已发生的各类关联交易的总金
额；
(9) 《股票上市规则》第9.13条规
定的其他内容；
(10) 中国证监会和上海证券交易所
要求的有助于说明交易真实情况的其
他内容。
公司为关联人和持股5%以下的股东提
供担保的，还应当披露《股票上市规
则》第9.14条规定的内容。 | 基本情况；
(5) 交易的定价政策及定价依据，
包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间
的关系，以及因交易标的特殊而需要
说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场
价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关
联交易所产生的利益转移方向；
(6) 交易协议的主要内容，包括交
易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生
效条件、生效时间、履行期限等；
(7) 交易目的及对公司的影响，包
括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对本期和未来财务状况和经
营成果的影响等；
(8) 当年年初至披露日与该关联人
累计已发生的各类关联交易的总金
额；
(9) 《股票上市规则》规定的其他
内容；
(10) 中国证监会和上海证券交易
所要求的有助于说明交易真实情况
的其他内容。 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第30条
公司进行“提供财务资助”、“委托理
财”等关联交易时，应当以发生额作
为披露的计算标准，并按交易类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到第18条、第19条或者第20条
标准的，分别适用以上各条的规定。
已按照第18条、第19条或者第20条
的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。 | 第30条
公司进行“提供财务资助”、“委托理
财”等关联交易时，应当以发生额作
为披露的计算标准，并按交易类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到第18条、第19条标准的，分
别适用以上各条的规定。
已按照第18条、第19条的规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司与关联人之间进行委托理财的，
如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度
作为计算标准，适用第18条、第19
条的规定。 | 《上海证券
交易所股票
上市规则》第
6.3.16条 |
| 第32条
公司与关联人进行第9条第(11)至第
(15)项所列的与日常经营相关的关联
交易事项，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
(1)已经公司董事会或者股东大会审
议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生
重大变化的，公司应当在年度报告和
中期报告中按要求披露相关协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的
规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续 | 第32条
公司与关联人进行第9条第(12)至
第(16)项所列的与日常经营相关的
关联交易事项，应当按照下述规定进
行披露并履行相应审议程序：
(1)已经公司董事会或者股东会审
议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发
生重大变化的，公司应当在年度报告
和半年度报告中按要求披露相关协
议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议 | 《上海证券
交易所股票
上市规则》第
6.3.17条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的
交易金额分别适用第18条、第19条
或第20条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
(2)首次发生的日常关联交易，公司
应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额分别
适用第18条、第19条或第20条的规
定提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交
股东大会审议；该协议经审议通过并
披露后，根据其进行的日常关联交易
按照前款规定办理；
(3)对于每年发生的数量众多的日常
关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(1)
项规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以在披露上一
年度报告之前，按类别对本公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额分别适用第
17条、第18条或第20条的规定提交
董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中予以
分类汇总披露。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额分别适用第18 | 期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的交易金额提交董事会或
者股东会审议；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东会审议。
(2)首次发生的日常关联交易，公司
应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东会审
议；如果协议在履行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续
签的，按照本款前述规定处理；
(3)公司可以按类别合理预计当年
度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，
应当按照超出金额重新履行审议程
序并披露；
(4)公司年度报告和半年度报告应
当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况。 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 条、第19条或第20条的规定重新提
交董事会或者股东大会审议并披露。 | | |
| 第35条
公司与关联人因一方参与公开招标、
公开拍卖等行为所导致的关联交易，
公司可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披
露。 | 第35条
公司与关联人因一方参与公开招标、
公开拍卖等行为所导致的关联交易
（招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外），公司免于按照关联交易的方
式审议和披露。 | |
| 第36条
公司与关联人达成以下关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
(1)一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(2)一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
(3)一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或报酬；
(4)上海证券交易所认定的其他交
易。 | 第36条
公司与关联人达成以下关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
(1)公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接
受担保和财务资助等；
(2)关联人向公司提供资金，利率水
平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
(3)一方以现金方式认购另一方向
不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）；
(4)一方作为承销团成员承销另一
方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发
行公司债券（含企业债券）；
(5)一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
(6)一方参与另一方公开招标、拍卖 | |
| | | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| | 等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
(7)公司按与非关联人同等交易条
件，向本制度第5条第（2）项至第
（4）项规定的关联自然人提供产品
和服务；
(8)关联交易定价为国家规定；
(9)上海证券交易所认定的其他交
易。 | |
| 第40条
公司审议需独立董事事前认可的关联
交易事项时，相关人员应于第一时间
通过董事会秘书将相关材料提交独立
董事进行事前认可。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具专门
报告，作为其判断的依据。 | 第40条
达到披露标准的关联交易，应当经独
立董事专门会议审议，并经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议
并披露。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具专门报告，作为
其判断的依据。 | 《上市公司
独立董事管
理办法》第二
十三条、二十
四条 |
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案七资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第3条
本制度所称对外担保(以下简称“担
保”)，是指上市公司为他人提供的
担保，包括上市公司对控股子公司
的担保。 | 第3条
本制度所称对外担保(以下简称“担
保”)，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。 | 公司实际情况 |
| 第36条
公司应妥善管理担保合同及相关原
始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保
证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。公司在合
同管理过程中，一旦发现未经董事
会或股东大会审议程序批准的异常 | 第36条
公司应妥善管理担保合同及相关原
始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保
证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。公司在合
同管理过程中，一旦发现未经董事
会或股东会审议程序批准的异常担 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 担保合同的，应及时向董事会、监
事会报告，如根据相关规则向需要
上海证券交易所报告的，应当及时
报告。 | 保合同的，应及时向董事会、审计
委员会报告，如根据相关规则向需
要上海证券交易所报告的，应当及
时报告。 | |
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案八资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第1条
为进一步完善中广天择传媒股份有
限公司(以下简称“公司”)法人治
理结构，促进公司规范运作，维护
公司整体利益，有效保障全体股东、
特别是中小股东的合法权益不受损
害，强化对董事会和管理层的约束
和监督，提高公司决策的科学性和
民主性，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事管理办法》(以下简称“《独
立董事管理办法》”，中国证券监督 | 第1条
为进一步完善中广天择传媒股份有
限公司(以下简称“公司”)法人治
理结构，促进公司规范运作，维护
公司整体利益，有效保障全体股东、
特别是中小股东的合法权益不受损
害，强化对董事会和管理层的约束
和监督，提高公司决策的科学性和
民主性，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事管理办法》(以下简称“《独
立董事管理办法》”)、《国务院办公 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 管理委员会令（第220号）)、《国
务院办公厅关于上市公司独立董事
制度改革的意见》及上海证券交易
所发布的规范运作指引等有关法
律、行政法规、规范性文件和《中
广天择传媒股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。 | 厅关于上市公司独立董事制度改革
的意见》及上海证券交易所发布的
规范运作指引等有关法律、行政法
规、规范性文件和《中广天择传媒
股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。 | |
| 第4条
独立董事应当独立公正地履行职
责，不受公司及其主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系
的单位和个人的影响。若发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，
应向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应
及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。 | 第4条
独立董事应当独立公正地履行职
责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。若
发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形
的，应及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞任。 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
3.3.15条 |
| 第9条
独立董事应当对其履行职责的情况
进行书面记载，上海证券交易所可
随时调阅独立董事的工作档案。 | | 现行规则中已
无强制性要求，
故删除该条。 |
| 第10条
担任公司独立董事应符合下列基本
条件：
(1)根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(2)具有《独立董事管理办法》及《公
司章程》以及本制度第11条所要求 | 第9条
担任公司独立董事应符合下列条
件：
(1)根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(2)具有《独立董事管理办法》及《公
司章程》以及本制度第11条所要求 | 《上市公司独
立董事管理办
法（2025年修
正）》第7条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 的独立性；
(3)具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
(4)具有五年以上法律、会计、经济
或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
(5)具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
(6)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。 | 的独立性；
(3)具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
(4)具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
(5)具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
(6)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。 | |
| 第11条
公司独立董事必须保持独立性，下
列人员不得担任公司的独立董事：
(1)在公司或者其附属企业任职的
人员及配偶、父母、子女、主要社
会关系；
(2)直接或间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
(3)在直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(4)在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(5)为公司及其控股股东、实际控制 | 第10条
公司独立董事必须保持独立性，下
列人员不得担任公司的独立董事：
(1)在公司或者其附属企业任职的
人员及配偶、父母、子女、主要社
会关系；
(2)直接或间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
(3)在直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(4)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(5)为公司及其控股股东、实际控制 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
3.5.4条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 人或者其附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
(6)在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的人员，或者在该业务
往来单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
(7)最近12个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
(8)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人
员；
前款第（4）项、第（5）项及第（6）
项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 | 人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
(6)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(7)最近12个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
(8)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人
员；
前款第（4）项、第（5）项及第（6）
项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等；“重大业务往来”系
指根据《股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议
的事项，或者上海证券交易所认定
的其他重大事项。 | 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等；“重大业务往来”系
指根据《股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东会审议的
事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项。 | |
| 第12条
独立董事应无下列不良纪录：
(1)近3年曾被中国证监会行政处
罚；
(2)处于被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事的期间；
(3)近3年曾被证券交易所公开谴
责或2次以上通报批评；
(4)曾任职独立董事期间，连续2次
未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会
会议次数1/3以上；
(5)曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符；
(6)上海证券交易所认定的其他情
形。 | 第11条
独立董事候选人应当具有良好的个
人品德，不得存在不得被提名为上
市公司董事的情形，并不得存在下
列不良纪录：
(1)最近36个月内因证券期货违法
犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
(2)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(3)最近36个月内受到证券交易所
公开谴责或3次以上通报批评的；
(4)存在重大失信等不良记录；
(5)在过往任职独立董事期间因连
续2次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董
事会提议召开股东会予以解除职
务，未满12个月的；
(6)上海证券交易所认定的其他情
形。 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
3.5.5条 |
| 第26条
公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估 | 第25条
公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估 | 《上市公司独
立董事管理办
法（2025年修 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。 | 内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
审计委员会应当行使《公司法》规
定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。 | 正）》第26条 |
| 第35条
独立董事行使下列特别职权前应当
经公司独立董事专门会议讨论后，
方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东 | 第34条
独立董事行使下列特别职权前应当
经公司独立董事专门会议讨论后，
方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东 | 《上市公司独
立董事管理办
法（2025年修
正）》第18条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经独立董事专门
会议过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。 | 会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。 | |
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案九资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第1条
为了规范中广天择传媒股份有限公
司(以下简称“公司”)募集资金的管
理和使用，提高募集资金使用效益，
切实保护投资者的权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《首次公开发行股票并上
市管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》(以下简称“《上市 | 第1条
为了规范中广天择传媒股份有限公
司(以下简称“公司”)募集资金的
管理和使用，提高募集资金使用效
益，切实保护投资者的权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票注册管理办法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》、《监管规
则适用指引——发行类第7号》、《上
市公司募集资金监管规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)及《上海证券交 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 规则》”)及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件
和《中广天择传媒股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的要
求，结合公司的实际情况，特制定本
制度。 | 易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》(以下简称“《规范
运作》”)等有关法律、法规、规范
性文件和《中广天择传媒股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的要求，结合公司的实际情
况，特制定本制度。 | |
| 第2条
本制度所指募集资金是指公司通过
发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金。 | 第2条
本制度适用于公司通过发行股票或
者其他具有股权性质的证券，向投
资者募集并用于特定用途的资金监
管，但不包括上市公司为实施股权
激励计划募集的资金监管。
本指引所称超募资金是指实际募集
资金净额超过计划募集资金金额的
部分。 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.1条 |
| 第8条
公司募集资金应当存放于经董事会
批准设立的专项账户(以下简称“募
集资金专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金
或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别
设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。 | 第8条
公司募集资金应当存放于经董事会
批准设立的专项账户(以下简称“募
集资金专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金
或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分
别设置募集资金专户。超募资金也
应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符
合本制度的相关规定。公司及保荐
人或者独立财务顾问应当采取有效
措施，确保投资于境外项目的募集
资金的安全性和使用规范性，并在 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.6条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| | 《公司募集资金存放、管理与实际
使用情况的专项报告》（以下简称
《募集资金专项报告》）中披露相关
具体措施和实际效果。 | |
| 第9条
公司应当在募集资金到位后1个月
内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行(以下简称
“商业银行”)签订募集资金专户存
储三方监管协议(以下简称“协议”)
并及时公告。协议至少应当包括以下
内容：
(1)公司应当将募集资金集中存放于
募集资金专户；
(2)募集资金专户账号、该专户涉及
的募集资金项目、存放金额；
(3)商业银行应当每月向公司提供募
集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
(4)公司1次或12个月以内累计从募
集资金专户支取的金额超过5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除
发行费用后的净额（以下简称“募集
资金净额”）的20%的，公司应当及
时通知保荐人或者独立财务顾问；
(5)保荐人或者独立财务顾问可以随
时到商业银行查询募集资金专户资
料；
(6)保荐人或者独立财务顾问的督导
职责、商业银行的告知及配合职责、 | 第9条
公司应当在募集资金到位后1个月
内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行(以下简称
“商业银行”)签订募集资金专户存
储三方监管协议(以下简称“协议”)
并及时公告。相关协议签订后，公
司可以使用募集资金。协议至少应
当包括以下内容：
(1)公司应当将募集资金集中存放
于募集资金专户；
(2)募集资金专户账号、该专户涉及
的募集资金项目、存放金额；
(3)商业银行应当每月向公司提供
募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐人或者独立财务顾问；
(4)公司1次或12个月以内累计从
募集资金专户支取的金额超过
5,000万元且达到发行募集资金总
额扣除发行费用后的净额（以下简
称“募集资金净额”）的20%的，公
司应当及时通知保荐人或者独立财
务顾问；
(5)保荐人或者独立财务顾问可以
随时到商业银行查询募集资金专户
资料； | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.7条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 保荐人或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
(7)公司、商业银行、保荐人或者独
立财务顾问的违约责任；
(8)商业银行3次未及时向保荐人或
者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问
查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及
时公告。 | (6)保荐人或者独立财务顾问的督
导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商
业银行对公司募集资金使用的监管
方式；
(7)公司、商业银行、保荐人或者独
立财务顾问的违约责任；
(8)商业银行3次未及时向保荐人或
者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾
问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金
专户。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议并
及时公告。 | |
| 第10条
公司使用募集资金应当遵循如下要
求：
(1)公司应当对募集资金使用的申
请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确
规定；
(2)公司应当审慎使用募集资金，保
证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资
金的投向；
(3)公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。出现严 | 第10条
公司使用募集资金应当遵循如下要
求：
(1)公司应当对募集资金使用的申
请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确
规定；
(2)公司应当审慎使用募集资金，保
证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集
资金的投向；
(3)公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。出现 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.9条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 重影响募集资金使用计划正常进行
的情形时，公司应当及时公告；
(4)募集资金投资项目通过公司的子
公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者受控
制的其他企业遵守本制度规定。
(5)募投项目出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募投项目（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重
大变化；
②募投项目搁置时间超过1年；
③超过最近一次募集资金投资计划
的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%；
④募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原
因，需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投
资计划。 | 严重影响募集资金使用计划正常进
行的情形时，公司应当及时公告；
(4)募集资金投资项目通过公司的
子公司或者公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或者
受控制的其他企业遵守本制度规
定。
(5)募投项目出现以下情形之一的，
公司应当及时对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决
定是否继续实施该项目：
①募投项目涉及的市场环境发生重
大变化；
②募集资金到账后，募投项目搁置
时间超过1年；
③超过募集资金投资计划的完成期
限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%；
④募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及
时披露。需要调整募集资金投资计
划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划；涉及改变募集资金
投资项目的，适用改变募集资金用
途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告
中披露报告期内公司募投项目重新
论证的具体情况。 | |
| 第12条
公司募集资金原则上应当用于主营 | 第12条
公司募集资金原则上应当用于主营 | 《上海证券交
易所上市公司 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
(1)除金融类企业外，募投项目为持
有交易性金融资产和其他权益工具
投资、借予他人、委托理财等财务性
投资，直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
(2)通过质押、委托贷款或其他方式
变相改变募集资金用途；
(3)将募集资金直接或者间接提供给
控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不
正当利益提供便利；
(4)违反募集资金管理规定的其他行
为。 | 业务。募集资金不得用于持有财务
性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公
司。公司使用募集资金不得有如下
行为：
(1)通过质押、委托贷款或其他方式
变相改变募集资金用途；
(2)将募集资金直接或者间接提供
给控股股东、实际控制人及其他关
联人使用，为关联人利用募投项目
获取不正当利益提供便利；
(3)违反募集资金管理规定的其他
行为。
前款所称财务性投资的理解和适
用，参照《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第18
号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及
其他关联人占用募集资金的，应当
及时要求归还，并披露占用发生的
原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况。 | 自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.8条 |
| 第13条
公司以自筹资金预先投入募投项目
的，可以在募集资金到账后6个月
内，以募集资金置换自筹资金，应当
由会计师事务所出具鉴证报告。 | 第13条
公司以自筹资金预先投入募投项
目，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应在募集资金转入
专户后六个月内实施。 | 《上市公司募
集资金监管规
则》第15条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 置换事项应当经公司董事会审议通
过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见，并履行相关信息披露
义务。 | 募集资金投资项目实施过程中，原
则上应当以募集资金直接支付，在
支付人员薪酬、购买境外产品设备
等事项中以募集资金直接支付确有
困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通
过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。 | |
| 第14条
公司可以对暂时闲置的募集资金进
行现金管理，其投资产品的期限不得
长于内部决议授权使用期限，且不得
超过12个月。前述投资产品到期资
金按期归还至募集资金专户并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内
再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，
不得影响募集资金投资计划正常进
行。投资产品不得质押，产品专用结
算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销
产品专用结算账户的，公司应当及时
公告。 | 第14条
公司可以对暂时闲置的募集资金进
行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专
用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不
得存放非募集资金或者用作其他用
途。实施现金管理不得影响募集资
金投资计划正常进行。现金管理产
品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单
等安全性高的产品，不得为非保本
型；
（二）流动性好，产品期限不超过
十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募
集资金按期收回并公告后，公司才
可在授权的期限和额度内再次开展
现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.13条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| | 算账户的，应当及时公告。 | |
| 第15条
公司使用暂时闲置的募集资金投资
产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或
独立财务顾问发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后及时公告下
列内容：
(1)本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
(2)募集资金使用情况；
(3)闲置募集资金投资产品的额度
及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
(4)投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性；
(5)独立董事、监事会、保荐机构或
独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险
提示性公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。 | 第15条
公司使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理的，应当在董事会审议后
及时披露下列内容：
(1)本次募集资金的基本情况，包
括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额、投资计划等；
(2)募集资金使用情况；
(3)现金管理的额度及期限，是否
存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金投资项目正
常进行的措施；
(4)现金管理产品的收益分配方
式、投资范围及安全性；
(5)保荐人或独立财务顾问出具的
意见。
公司应当在出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损
等可能会损害上市公司和投资者利
益的情形时，及时披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全
采取的风险控制措施。 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.14条 |
| 第16条
公司以用闲置募集资金暂时用于补
充流动资金的，应当符合以下条件：
(1)不得变相改变募集资金用途，不 | 第16条
公司以暂时闲置的募集资金临时用
于补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，并符合以下条件： | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 得影响募集资金投资计划的正常进
行；
(2)仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易；
(3)单次补充流动资金时间不得超
过12个月；
(4)已归还前次用于暂时补充流动
资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后2个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将
该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。 | (1)不得变相改变募集资金用途，
不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
(2)仅限于与主营业务相关的生产
经营使用；
(3)单次临时补充流动资金时间不
得超过12个月；
(4)已归还前次用于暂时补充流动
资金的募集资金(如适用)。
补充流动资金到期日之前，公司应
将该部分资金归还至募集资金专
户，并就募集资金归还情况及时公
告。 | 运作（2025年5
月修订）》第
6.3.15条 |
| 第17条
公司实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款，但每12个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额
的30%，且应当承诺在补充流动资金
后的12个月内不进行高风险投资以
及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。 | | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.10条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第18条
超募资金用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提
供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后及时公告下列内容：
(1)本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
(2)募集资金使用情况；
(3)使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
(4)在补充流动资金后的12个月内
不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；
(5)使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款对公司的影响；
(6)独立董事、监事会、保荐机构或
者独立财务顾问出具的意见。 | | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.23条 |
| 第19条
募投项目超过原定完成期限尚未完
成，并拟延期继续实施的，公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说
明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正
常进行的情形、预计完成的时间、保
障延期后按期完成的相关措施等，并 | 第17条
募集资金投资项目预计无法在原定
期限内完成，上市公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，
保荐人或者独立财务顾问应当发表
明确意见。公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金
目前的存放和在账情况、是否存在 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.11条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 就募投项目延期履行相应的决策程
序。 | 影响募集资金使用计划正常推进的
情形、预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。 | |
| 第20条
公司将超募资金用于在建项目及新
项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本制度关
于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，
及时履行信息披露义务。 | 第18条
公司应当根据公司的发展规划及实
际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟于同
一批次的募投项目整体结项时明确
超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。使用超募资金应当由
董事会依法作出决议，保荐人或者
独立财务顾问应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。公司使用超募
资金投资在建项目及新项目的，还
应当充分披露相关项目的建设方
案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资
金的，应当说明必要性和合理性。
公司将暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审
议通过，保荐人应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.21条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第21条
公司将募集资金用作以下事项时，应
当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见：
(1)以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金；
(2)使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
(3)使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金；
(4)变更募集资金用途；
(5)超募资金用于在建项目及新项
目。
公司变更募集资金用途，还应当经股
东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照《上市规
则》等规则的有关规定履行审议程序
和信息披露义务。 | 第19条
公司将募集资金用作以下事项时，
应当经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见
后及时披露：
(1)以募集资金置换已投入募集资
金投资项目的自筹资金；
(2)使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理；
(3)使用暂时闲置的募集资金临时
补充流动资金；
(4)改变募集资金用途；
(5)超募资金用于在建项目及新项
目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（4）项和第（5）
项规定情形的，还应当经股东会审
议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照《上市
规则》等规则的有关规定履行审议
程序和信息披露义务。 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.22条 |
| 第22条
单个募投项目完成后，公司将该项目
节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议
通过，且经独立董事、保荐机构或者
独立财务顾问、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会
议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 | 第20条
单个募投项目完成后，公司将该项
目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经保荐人或者独立
财务顾问发表明确意见后方可使
用。公司应在董事会审议后及时公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.16条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 100万或者低于该项目募集资金承
诺投资额5%的，可以免于履行前款
程序，其使用情况应在年度报告中披
露。
公司单个募投项目节余募集资金（包
括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。 | 于100万或者低于该项目募集资金
承诺投资额5%的，可以免于履行前
款程序，其使用情况应在年度报告
中披露。
公司单个募投项目节余募集资金
（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参
照改变募集资金用途履行相应程序
及披露义务。 | |
| 第23条
募投项目全部完成后，公司使用节余
募集资金（包括利息收入）应当经董
事会审议通过，且经独立董事、保荐
机构或者独立财务顾问、监事会发表
明确同意意见。公司应当在董事会审
议后及时公告。节余募集资金（包括
利息收入）占募集资金净额10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于
500万或者低于募集资金净额5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况
应在最近一期定期报告中披露。 | 第21条
募投项目全部完成后，公司使用节
余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经保荐人或
者独立财务顾问发表明确意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占
募集资金净额10%以上的，还应当经
股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低
于500万或者低于募集资金净额5%
的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在最近一期定期报告中披
露。 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.18条 |
| 第24条
公司募集资金应当按照发行申请文
件所列用途使用。存在下列情形的，
视为募集资金用途变更，应当在董事
会审议通过后及时公告，并履行股东
大会审议程序：
(1)取消或者终止原募集资金项目， | 第22条
公司募集资金应当按照发行申请文
件所列用途使用。存在下列情形之
一的，属于改变募集资金用途，应
当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.17条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 实施新项目；
(2)变更募集资金投资项目实施主
体；
(3)变更募集资金投资项目实施方
式；
(4)上海证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司
及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点，不视为
对募集资金用途的变更，可免于履行
股东大会程序，但仍应当经董事会审
议通过，并及时公告变更实施主体或
地点的原因及保荐机构或独立财务
顾问意见。 | 披露相关信息：
(1)取消或者终止原募集资金投资
项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；
(2)改变募集资金投资项目实施主
体；
(3)改变募集资金投资项目实施方
式；
(4)中国证监会及上海证券交易所
认定为改变募集资金用途的其他情
形。
公司存在前款第（1）项规定情形的，
保荐人或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具
体说明募集资金投资项目发生变化
的主要原因及前期中介机构意见的
合理性。
公司依据《规范运作》第6.3.13条、
第6.3.15条、第6.3.23条第二款
规定使用募集资金，超过董事会审
议程序确定的额度、期限等事项，
情形严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司
及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及募投项目实施地点变更的，
不视为改变募集资金用途，由董事
会作出决议，无需履行股东会审议
程序，保荐人或者独立财务顾问应
当对此发表明确意见，公司应当及 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| | 时披露相关信息。 | |
| 第25条
变更后的募投项目应投资于主营业
务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项
目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。 | 第23条
变更后的募投项目应当投资于主营
业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投
项目的可行性分析，确信投资项目
有利于增强公司竞争能力和创新能
力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。 | |
| 第26条
公司拟变更募投项目的，应当在提交
董事会审议后及时公告以下内容：
(1)原募投项目基本情况及变更的具
体原因；
(2)新募投项目的基本情况、可行性
分析和风险提示；
(3)新募投项目的投资计划；
(4)新募投项目已经取得或者尚待有
关部门审批的说明(如适用)；
(5)独立董事、监事会、保荐机构或
独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
(6)变更募投项目尚需提交股东大会
审议的说明；
(7)上海证券交易所要求的其他内
容。
新募投项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当参照《上市
规则》的相关规定进行披露。 | 第24条
公司拟变更募投项目的，应当在提
交董事会审议后及时公告以下内
容：
(1)原募投项目基本情况及变更的
具体原因；
(2)新募投项目的基本情况、可行性
分析和风险提示；
(3)新募投项目的投资计划；
(4)新募投项目已经取得或者尚待
有关部门审批的说明(如适用)；
(5)保荐人或独立财务顾问对变更
募投项目的意见；
(6)变更募投项目尚需提交股东会
审议的说明；
(7)上海证券交易所要求的其他内
容。
新募投项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当按照《上
市规则》等规则的有关规定履行审 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.20条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| | 议程序和信息披露义务。 | |
| 第28条
公司拟将募投项目对外转让或者置
换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或者置换的
除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
(1)对外转让或者置换募投项目的具
体原因；
(2)已使用募集资金投资该项目的金
额；
(3)该项目完工程度和实现效益；
(4)换入项目的基本情况、可行性分
析和风险提示（如适用）；
(5)转让或者置换的定价依据及相关
收益；
(6)独立董事、监事会、保荐机构或
者独立财务顾问对转让或者置换募
投项目的意见；
(7)转让或者置换募投项目尚需提交
股东大会审议的说明；
(8)上海证券交易所要求的其他内
容。
公司应充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况，并履行必
要的信息披露义务。 | 第26条
除募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或者置换的情
形外，公司拟将募投项目对外转让
或者置换的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
(1)对外转让或者置换募投项目的
具体原因；
(2)已使用募集资金投资该项目的
金额；
(3)该项目完工程度和实现效益；
(4)换入项目的基本情况、可行性分
析和风险提示（如适用）；
(5)转让或者置换的定价依据及相
关收益；
(6)保荐人或者独立财务顾问对转
让或者置换募投项目的意见；
(7)转让或者置换募投项目尚需提
交股东会审议的说明；
(8)上海证券交易所要求的其他内
容。
公司应充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履
行必要的信息披露义务。 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.24条 |
| 第30条
公司董事会应当每半年度全面核查 | 第28条
公司董事会应当持续关注募集资金 | 《上海证券交
易所上市公司 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报
告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划
存在差异的，公司应当在《募集资金
专项报告》中解释具体原因。当期存
在使用闲置募集资金投资产品情况
的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和
监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后及时公告。年度审计时，公
司应当聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告，并
于披露年度报告时在上海证券交易
所网站披露。 | 和超募资金（如有）的实际管理与
使用情况，每半年度全面核查募投
项目的进展情况，编制、审议并披
露《募集资金专项报告》。相关专项
报告应当包括募集资金和超募资金
的基本情况和《规范运作》规定的
存放、管理和使用情况。募投项目
实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放、管理和使
用情况出具鉴证报告，并于披露年
度报告时一并披露。 | 自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.25条 |
| 第32条
保荐机构或者独立财务顾问应当至
少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。每个
会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，
并于公司披露年度报告时向上海证
券交易所提交，同时在上海证券交易
所网站披露。核查报告应当包括以下 | 第30条
保荐人或者独立财务顾问应当按照
《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定，对公司募集资金的存
放、管理和使用进行持续督导，持
续督导中发现异常情况的，应当及
时开展现场核查。保荐人或者独立
财务顾问应当至少每半年度对公司
募集资金的存放、管理和使用情况
进行一次现场核查。保荐机构或者 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作（2025年5
月修订）》第
6.3.25条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 内容：
(1)募集资金的存放、使用及专户余
额情况；
(2)募集资金项目的进展情况，包括
与募集资金投资计划进度的差异；
(3)用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
(4)闲置募集资金补充流动资金的情
况和效果（如适用）；
(5)超募资金的使用情况（如适用）；
(6)募集资金投向变更的情况（如适
用）；
(7)公司募集资金存放与使用情况是
否合规的结论性意见；
(8)上海证券交易所要求的其他内
容。
每个会计年度结束后，公司董事会应
在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或者独立财务顾问专项核查报
告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。 | 独立财务顾问在持续督导和现场核
查中发现异常情况的，应当督促公
司及时整改，并及时向上海证券交
易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者
独立财务顾问应当对公司年度募集
资金存放、管理和使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报
告时一并披露。核查报告应当包括
以下内容：
(1)募集资金的存放、管理和使用及
专户余额情况；
(2)募集资金项目的进展情况，包括
与募集资金投资计划进度的差异；
(3)用募集资金置换已投入募集资
金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
(4)闲置募集资金补充流动资金的
情况和效果（如适用）；
(5)闲置募集资金现金管理的情况
（如适用）；
(6)超募资金的使用情况（如适用）；
(7)募集资金投向变更的情况（如适
用）；
(8)节余募集资金使用情况（如适
用）；
(9)公司募集资金存放、管理和使用
情况是否合规的结论性意见；
(10)上海证券交易所要求的其他内
容。 | |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| | 每个会计年度结束后，公司董事会
应在《募集资金专项报告》中披露
保荐人或者独立财务顾问专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结
论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督
导、现场核查、以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行
申请提供募集资金存放、管理和使
用相关的必要资料。 | |
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。（未完）
