华兴源创(688001):华兴源创：2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议资料 二〇二五年十一月 苏州华兴源创科技股份有限公司 2025年第一次临时大会会议资料 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知..................................32025年第一次临时股东大会会议议程..................................52025年第一次临时股东大会会议议案..................................7关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案..............8关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案......................9关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案10关于回购注销公司2024年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案...........................................................12关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案......13关于关制定、修订及废止公司部分内部治理制度的议案..............142025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》《苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站的《华兴源创：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-051）。 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年11月19日13：00 2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区青丘巷8号苏州华兴源创科技股份有限公司会议室 3、会议召集人：苏州华兴源创科技股份有限公司董事会 4、主持人：董事长陈文源先生 5、网络投票系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月19日至2025年11月10日 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一： 苏州华兴源创科技股份有限公司 关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案 各位股东/股东代理人： 为了进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才和骨干员工，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，完善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《苏州华兴源创科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司于2025年9月24日披露在上海证券交易所网站的《华兴源创：2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 拟作为2025年员工持股计划参加对象的股东，对该议案回避表决。 本议案已经2025年9月23日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会 2025年11月19日 议案二： 苏州华兴源创科技股份有限公司 关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案 各位股东/股东代理人： 为规范公司2025年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》《苏州华兴源创科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司拟定了《苏州华兴源创科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司于2025年9月24日披露在上海证券交易所网站的《华兴源创：2025年员工持股计划管理办法》。 拟作为2025年员工持股计划参加对象的股东，对该议案回避表决。 本议案已经2025年9月23日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会 2025年11月19日 议案三： 苏州华兴源创科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的 议案 各位股东/股东代理人： 为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本员工持股计划的有关事项，包括但不限于： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；4、授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定以及解锁事宜； 5、授权董事会对员工放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理； 6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整； 7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； 8、授权董事会对本员工持股计划作出解释； 9、授权董事会确定因个人考核未达标而收回的份额的分配方案及对应标的股票权益的处置事宜，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理； 10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 拟作为2025年员工持股计划参加对象的股东，对该议案回避表决。 本议案已经2025年9月23日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会 2025年11月19日 议案四： 苏州华兴源创科技股份有限公司 关于回购注销公司2024年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册 资本的议案 各位股东/股东代理人： 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股份回购规则》的相关规定及公司《2024年员工持股计划》，同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华兴源创：2024年度审计报告》（容诚审字[2025]215Z0111号），公司2024年业绩考核未达标，2024年员工持股计划所持888,000股票未解锁，因此，拟对本次员工持股计划未能解锁的股份进行回购注销，公司注册资本减少888,000元。回购价格为授予价格12.00元/股加上公司《2024年员工持股计划》约定的同期银行存款利息年化0.95%的单利（按实际天数计算）之和。同时董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理公司变更注册资本、工商变更登记等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。 具体内容详见公司于2025年10月31日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《华兴源创：关于回购注销公司2024年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的提示性公告》。 作为2024年员工持股计划参加对象的股东，对该议案回避表决。 本议案已经2025年10月30日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会 2025年11月19日 议案五： 苏州华兴源创科技股份有限公司 关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案 各位股东/股东代理人： 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》将同步废止，并同步修订《公司章程》中关于监事、监事会等内容，符合《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，审议程序合法合规。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。 具体内容详见公司于2025年10月31日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《华兴源创：关于取消监事会、修订《公司章程》暨制定、修订及废止部分内部治理制度的公告》及《华兴源创：公司章程（2025.10）》。 本议案已经2025年10月30日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会 2025年11月19日 议案六： 苏州华兴源创科技股份有限公司 关于制定、修订及废止公司部分内部治理制度的议案 各位股东/股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟对部分内部治理制度进行制定、修订及废止。 本次拟废止内部治理制度1项，为《监事会议事规则》；拟修订和制定公司治理制度30项，其中，《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》等21项公司治理制度属于公司董事会决策权限范围；《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《防范大股东及其关联方占用公司资金的制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》共9项公司治理制度经公司董事会审议通过后还需经公司股东大会审议通过。 具体内容详见公司于2025年10月31日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《华兴源创：关于取消监事会、修订《公司章程》暨制定、修订及废止部分内部治理制度的公告》及需披露的部分制度全文。 本议案已经2025年10月30日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会 2025年11月19日 中财网
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