哈三联(002900):重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条为规范哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作的管理，便于公司内部重大信息的快速传递、归集，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人员应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书和投资证券运营中心进行报告的制度。 第三条本制度适用于公司各中心、各部门、分公司及控股子公司。 第四条本制度所称重大事项报告义务人包括： （一）公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各中心、各部门、分公司、各子公司的负责人和指定的履行具体报告职责的联络人； （四）公司委派至各控股子公司、各参股公司担任董事、高级管理人员的人员； （五）如果在本制度第二章规定的重大事项出现时，无法确定报告人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告人； （六）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人员。 第二章重大事项范围 第五条重大事项是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于公司及控股子公司出现、发生或即将发生的以下事项以及其持续进展情况： （一）公司或控股子公司发生或拟发生的重大交易、关联交易、诉讼及仲裁、重大风险及其他重大事件； （二）各控股子公司召开董事会、股东会并作出决议； （三）有关法律、法规、规范性文件规定的其他应披露事项的相关信息。 第六条在本章规定的重大事项出现时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地向投资证券运营中心报告有关信息。 第七条应报告的重要交易事项： （一）“交易”包括但不限于以下事项： 1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对子公司担保）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 （二）本条第（一）款所述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应在该交易达成之前及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）本条第（二）款的标准适用时注意以下事项： 1、公司与同一交易方同时发生“对外投资”、“提供担保”、“提供财务资助”、以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准； 2、公司对外投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为报告标准；3、公司进行“提供担保”的交易，无论金额大小，均需履行报告义务。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告；4、公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额计算报告标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算报告标准；5、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算报告标准。 第八条应报告的日常交易事项： （一）日常交易是指公司发生与日常经营相关的事项，包括以下类型：1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与公司日常经营相关的其他交易。 （二）本条第（一）款所述日常交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应在该交易达成之前及时报告： 1、涉及“购买原材料、燃料和动力”或“接受劳务”事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%（含50%）以上，或绝对金额超过50,000万元（含50,000万元）标准的； 2、涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”或“工程承包”事项，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%（含50%）以上，或绝对金额超过50,000万元（含50,000万元）标准的。 第九条应报告的关联交易 （一）关联交易包括公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或义务的事项： 1、本制度第七条第（一）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （二）本条第（一）款所述关联交易达到下列标准之一的，应在该交易达成之前及时报告： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则计算报告标准： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 （三）公司财务部门是关联交易管理的责任单位，本条所述关联交易事项一旦发生，各报告义务人应通过财务部门向投资证券运营中心统一报告。 第十条应报告的重大诉讼、仲裁事项 （一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；或者连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的诉讼、仲裁事项； （二）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，各报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司产生较大影响，需向投资证券运营中心咨询并及时报告； （三）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（四）证券纠纷代表人诉讼。 第十一条出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，或者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第七条第（二）款的规定。 第十二条出现下列其他情形之一的，应当及时报告： （一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针、经营范围发生重大变化； （三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （八）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （十）公司的董事、总裁、财务负责人、或者其他高级管理人员发生变动；（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十三）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的； （十四）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）公司股东、董事、高级管理人员拟自愿承诺或出现违反所作出的承诺； （十七）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化； （十八）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十九）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （二十）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （二十一）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大事项、重大风险事件。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第七条第（二）款的规定。 第十三条公司披露重大事项公告后，出现如下进展事项应及时报告：（一）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的； （二）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的； （三）该重大事项出现逾期付款情形的； （四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的； （五）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的； （六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第三章重大事项内部报告的程序 第十四条报告义务人应在知悉本制度第二章所述的重大事项后的第一时间，以书面、电话、面谈等方式向公司董事会秘书或投资证券运营中心报告有关情况，并及时将与重大事项有关的书面文件报送董事会秘书或投资证券运营中心。 第十五条公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大事项后，应及时向公司董事长报告有关情况。 第十六条董事会秘书应按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事长进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十七条按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）董事会秘书认为需要提供的其他材料。 第四章重大事项内部报告的管理和责任 第十八条重大事项的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书是信息披露工作的直接责任人，负责信息披露的具体工作同时直接管理重大事项内部报告工作； （三）投资证券运营中心是重大事项内部汇集和对外披露的职能部门；（四）报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息告知董事会秘书或投资证券运营中心，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 第十九条公司各中心、各部门、分公司、各子公司的重大事项报告义务人应报公司投资证券运营中心备案。报告义务人如发生变更，应当自变更之日起2日内向投资证券运营中心办理变更备案登记。 第二十条公司各中心、各部门、分公司、各子公司的负责人为重大事项内部报告第一责任人，应根据任职部门或单位的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为重大事项内部报告联络人，负责本部门或单位重大信息的收集、整理、报告及与投资证券运营中心的联络工作。重大事项内部报告第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。 第二十一条公司各中心、各部门、分公司、各子公司重大事项报送材料需由第一责任人审批后方可报送董事会秘书和投资证券运营中心。 第二十二条 公司董事、高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、分公司、各子公司对重大事项的收集、整理和报告工作。 第二十三条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十四条 发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报的，公司将追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由有关报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予有关报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分；涉嫌违法的，可将按《中华人民共和国证券法》的相关规定移送司法机关进行处理。 第五章附则 第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十七条本制度由董事会负责修订、解释。 哈尔滨三联药业股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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