广晟有色(600259):广晟有色金属股份有限公司2025年第四次临时股东会会议材料
2025年第四次临时股东会 会议资料 会议时间：二Ｏ二五年十一月十七日下午14:30 会议地点：广州市番禺区汉溪大道东386号广晟万博城 A塔写字楼37楼董事会会议室 目录 （二〇二五年十一月十七日）
关于购买公司董事及高级管理人员责任保险的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司 董事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，维护公司和投资者的权益，公司将继续为董事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董责险”）。董责险的具体方案如下： 投保人：广晟有色金属股份有限公司 被保险人：广晟有色金属股份有限公司和符合法律、法规或者公 司章程规定的任职资格，并经合法程序选任或指派，在保险期间前或保险期间内担任被保险公司的董事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书和公司章程规定的其他人员）以及雇员的自然人。 赔偿限额：10,000万元人民币 保险费总额：不超过50万元人民币（含税） 保险期限：12个月 为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司经理层办理董 责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。授权期限为三年。 请予审议。 广晟有色金属股份有限公司 二〇二五年十一月十七日 议案二： 关于公司使用公积金弥补亏损的议案 各位股东、股东代表： 2024年7月1日，新公司法正式实施，其中第二百一十四条规 定“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”；财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号）规定“以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度（不早于2024年度）个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥 补至零为限，先依次冲减任意公积金、法定公积金，仍不能弥补的，可以下列行为净增加的资本公积金数额为限弥补亏损：1.接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；2.接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠方式进行的资本性投入。”此外，公司章程第一百八十七条规定“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积可用于弥补公司的亏损。” 综上，公司拟使用母公司盈余公积和资本公积弥补母公司亏损， 继而推动公司高质量发展，增强投资者回报，进一步创造公司利润分配条件。 一、实施方案 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2025]0011003919号标准无保留意见的《审计报告》，截至2024年 12月31日，公司母公司报表的未分配利润为-846,608,726.10元， 盈余公积为21,470,180.73元，资本公积为3,438,762,263.24元。 根据上述法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟使用母公司盈余公积21,470,180.73元和资本公积825,138,545.37元，两项合计 846,608,726.10元用于弥补母公司累计亏损。本次公积金弥补亏损 以公司2024年年末母公司未分配利润负数弥补至零为限。 本次拟用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出 资形成的资本（股本）溢价。 二、导致亏损的主要原因 主要是因为公司的历史经营亏损金额较大，虽2019年-2023年 经营利润有所弥补，但2024年受稀土产品市场价格同比大幅下降的 影响，当期形成亏损3.3亿元，所属企业无经营利润对母公司进行分 红。截至 2024 年年底，母公司的累计未分配利润进一步扩大至 -846,608,726.1元。 考虑到当前公司处于快速发展及深化改革并重的关键时期，短期 内公司资产结构难以发生重大变化，盈利能力提升尚需一定时间，仅通过经营利润完全弥补未分配利润亏损情况难度大、时间长，因此拟通过公积金弥补公司亏损方式解决上述问题。 三、本次以公积金弥补亏损对公司的影响 一是本次弥补亏损事项仅作为会计科目调整，对公司现金流、资 产负债表结构、股东权益等不会产生不利影响。弥补亏损后，母公司盈余公积减少至0元，资本公积减少至2,628,426,686.20元，母公 司2024年年末未分配利润为0元。 二是公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，将有效改善公司财 务状况，使公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。 三是本次弥补亏损的举措，是公司进一步落实国务院国资委及中 国证监会关于加强上市公司实施利润分配的有关要求，使得公司快速达到实施利润分配的基本条件，有利于增强股东信心，提高公司在资本市场的号召力与吸引力。 请予审议。 广晟有色金属股份有限公司 二〇二五年十一月十七日 议案三： 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2025 年年度审计机构的议案 各位股东、股东代表: 大华会计师事务所是公司2024年财务决算审计机构，且是第一 年作为年度审计机构，为公司及所属企业提供了2024年度审计服务 工作，审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 较好地完成了公司委托的审计工作。考虑到上市公司年度审计机构 必要的延续性，且大华会计师事务所具备相应资质，公司拟续聘大 华会计师事务所作为公司2025年度的财务审计机构。主要负责公司 2025年年度报告审计及2025年内部控制审计，聘期1年，审计费用 120万元人民币（其中：年报审计费用82万元，包括对合并财务报表 审计和对合并范围内子公司审计并出具审计报告；内控审计费用38 万元）。如审计范围及公司经营状况发生重大变化，授权公司经营班子与大华会计师事务所（特殊普通合伙）就审计费用另行商定。 请予审议。 广晟有色金属股份有限公司 二○二五年十一月十七日 中财网
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