三星新材(603578):2025年第五次临时股东会会议资料
2025年第五次临时股东会 会议资料 二零二五年十一月十七日 目 录 2025年第五次临时股东会议程.......................................................................................... 2 2025年第五次临时股东会须知.......................................................................................... 3 议案 1：《关于控股子公司出租部分资产暨关联交易的议案》............................... 5浙江三星新材股份有限公司 2025年第五次临时股东会议程 现场会议时间：2025年11月17日(星期一)下午14:00。 会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：浙江湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司办公楼三楼会议室。 会议主持人：公司董事长仝小飞先生。 会议主要议程： 一、与会人员签到（13:30—14:00）； 二、主持人宣布会议开始，介绍本次股东会现场会议出席情况； 三、宣读股东会须知； 四、推荐两名股东代表以及律师共同参加计票和监票； 五、宣读、审议如下议案； 议案1：《关于控股子公司出租部分资产暨关联交易的议案》。 六、股东发言及解答； 七、对议案进行投票表决； 八、休会、统计现场及网络表决结果； 九、宣布会议表决结果； 十、宣读股东会决议； 十一、律师宣读本次股东会法律意见书； 十二、主持人宣布会议结束。 浙江三星新材股份有限公司 2025年第五次临时股东会须知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，特制定本须知。 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。 三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止；到达现场但未能及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场投票方式表决。 四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。 五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、股东在股东会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一有表决权股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项非累积投票议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 议案1： 关于控股子公司出租部分资产暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为提高公司控股子公司国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）的资源使用效率，充分利用外部资源，实现国华金泰资产运营价值最大化，增加经济收益，国华金泰拟将其名下拥有的部分资产以经营租赁方式出租给山东金玺泰矿业有限公司（以下简称“金玺泰矿业公司”），租赁期限为2年，本次租赁价格以独立第三方出具的资产评估值为基础协商确定，经双方友好协商，本次拟出租资产的月租金为735万元/月，即年租金为8820万元/年。具体情况汇报如下： 一、关联交易概述 1、本次拟出租的标的资产范围如下： （1）石英砂生产线相关土地（占地1008.66亩）、厂房、生产线、生产设备及其相应附属设施； （2）储存矿石及生产物资场地（占地1637.96亩）。 2、本次交易对方金玺泰矿业公司为公司控股股东金玺泰有限公司的子公司，因此金玺泰矿业公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成上市公司重大资产重组。 二、关联人介绍
1、交易标的基本情况 国华金泰本次拟出租的资产，位于山东省临沂市兰陵县尚岩镇国华金泰厂区内，拟出租的资产范围具体如下： （1）石英砂生产线相关土地（占地1008.66亩）、厂房、生产线、生产设备及其相应附属设施； （2）储存矿石及生产物资场地（占地1637.96亩）。 2、权属状况说明 本次出租的标的资产产权清晰，标的资产中有部分资产除抵押给日照银行股份有限公司临沂郯城支行以及相关融资租赁公司外，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况说明 本次拟出租的资产属于国华金泰投资建设的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新材料提纯项目”（以下简称“国华金泰项目”）中的光伏玻璃一期和高纯硅基新材料一期。标的资产自2024年下半年开始投入使用，在光伏行业竞争加剧、相关产品价格低位运行的背景下，以及高纯硅基新材料一期选矿和提纯环节处于边摸索、边改造、边提升阶段，标的资产目前未能充分高效利用，部分标的资产运营暂未达到预期。 4、标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值 单位：元
公司委托具备相应从业资质的资产评估机构---山东同泰土地房地产资产评估有限公司对本次拟出租的资产在评估基准日（2025年9月30日）的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（鲁同泰资评报字[2025]第0106号）。 根据前述评估报告，评估方法采用收益法，标的资产在评估基准日2025年9月30日所表现的年租金市场价值为85,781,657.73元/年—90,458,698.8元/年，资产评估结论自评估基准日起（即2025年9月30日至2026年9月29日）一年内有效。 本次的资产租金定价以上述评估值为基础协商确定，经双方协商，本次拟出租资产的月租金为735万元/月，即年租金为8820万元/年。本次拟出租资产的租金定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。 五、关联交易合同协议的主要内容和履约安排 （一）合同主体： 甲方（出包方）：国华金泰（山东）新材料科技有限公司 乙方（承包方）：山东金玺泰矿业有限公司 （二）承包范围： 乙方承包经营范围为甲方石英砂生产线业务，租赁资产范围包括（附件黄色区域）： 1.石英砂生产线相关土地（A区域占地1,008.66亩）、厂房、生产线、生产设备及其相应附属设施； 2.储存矿石及生产物资场地，包括：B区域及闲置厂房（占地1,105.96亩）、C区域（占地532亩）。 （三）承包经营期限： 1.乙方承包经营期限为贰年，自2025年10月1日起至2027年9月30日 止。 2.承包期满后，如甲方仍需对外承包，在同等条件下乙方有优先承包权。 3.承包期间，如改变租赁期限，由双方协商处理。 （四）承包经营费用及支付方式： 1.费用标准：乙方因生产需要，租赁条款一所列甲方资产，每月租金为不含税金额人民币柒佰叁拾伍万元整（￥7,350,000.00）。甲方开具9%税率房屋建筑物不动产租赁费专票（不含税）45万元/月；开具9%土地租赁费专票（不含税）370万元/月，开具13%税率机器设备、生产设备、动产租赁费专票（不含税）320万元/月。 2.支付方式：租金每季度支付一次，先付后用。支付前，甲方需提供合法发票。 （五）承包经营相关约定： 1.承包期间，石英砂生产线生产经营所需的原料石英石采购、人工、水电、维修、生产物资、运费等日常运营费用由乙方自行承担。 2.承包期间，石英砂的销售由乙方负责，销售收入归乙方所有。 3.乙方须按时向甲方支付承包经营费用，不得以任何理由拖延或拒付。 4.乙方须守法经营，承包经营期间的一切债权债务均由乙方自行承担，甲方不承担任何法律责任。 5.乙方须爱惜和妥善保管承包经营范围内的甲方资产，如有损坏或丢失，须照价赔偿或修复。 6.承包经营期间，未经甲方书面同意，乙方不得对现有厂房、设备等进行改造或拆除。 7.承包经营期间，乙方须遵守国家安全、环保等规定，保障合规合法生产。 若因违规受到处罚，责任由乙方自行承担。 8.承包经营期间，乙方须做好安全生产工作，杜绝安全事故。若发生安全事故，一切后果及赔偿责任由乙方承担。 9.承包经营期间，乙方须为其员工购买相关保险。 （六）违约责任： 1.若乙方逾期支付承包经营费用，甲方有权单方解除合同。 2.承包经营期内，任何一方不得无故单方解除合同，否则产生相关损失由对方承担。 六、关联交易对上市公司的影响 国华金泰本次拟出租资产中的石英砂生产线相关场地、生产线、设备属于国华金泰项目中的高纯硅基新材料提纯一期；本次拟出租的部分生产物资场地属于国华金泰项目中的光伏玻璃项目一期。 高纯硅基新材料提纯一期自2024年8月试生产以来，由于技术原因，选矿环节和提纯环节都处于边摸索、边改进、边提升阶段，产能爬坡比较缓慢。选矿环节尚处在小规模生产阶段，提纯环节由于项目设计和技术落地方面存在瑕疵，生产不能大规模持续进行，玻璃生产需要的超白砂原料大部分需要外购，造成国华金泰玻璃项目的生产成本大于预期。 在选矿和提纯环节尚未能达到预期，以及当前光伏行业产能过剩、竞争加剧、价格低位的背景下，国华金泰光伏玻璃一期A窑炉视市场复苏情况择机推进建设和点火启用，国华金泰光伏玻璃一期产能暂未达设计产能顶峰，因此石英砂生产线及其场地资产以及光伏玻璃的部分物资场地暂未能充分利用。为提高国华金泰现有资产的使用效率，本次拟将上述资产以经营租赁方式出租给在矿石方面具有丰富运营管理经验和技术能力的金玺泰矿业公司，有利于实现国华金泰资产运营价值的最大化，并能为国华金泰带来稳定的租金回报，增加国华金泰的经济收益。 并且在其租赁运营过程中，国华金泰可充分借鉴其在矿石方面生产技术、运营管理方面的丰富经验，以提升国华金泰在选矿等环节的生产运营管理和技术能力。 本次交易定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本议案已经公司于2025年10月30日分别召开的2025年第四次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第十次会议和第五届董事会第十一次会议审议通过。 本议案，请各位股东及股东代表予以审议。 本议案的关联股东金玺泰有限公司需回避表决。 浙江三星新材股份有限公司 董事会 2025年11月17日 中财网
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