沃格光电(603773):江西沃格光电集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议材料
目录 2025年第四次临时股东会会议须知............................................22025年第四次临时股东会会议议程............................................6议案一：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案...........................8议案二：关于第五届董事会董事薪酬的议案....................................10议案三：关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案.....................11议案四：关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案.......................122025年第四次临时股东会会议须知 尊敬的各位股东及股东代表： 为了维护江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本次股东会会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行： 一、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票中通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年11月17日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、凡现场参加会议的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数并宣布会议正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决。 四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。 五、为维护股东会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当在会议开始前向会议登记处登记，填写《股东会发言登记表》，并明确发言的主题，由会议登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问。 股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表临时要求发言，须举手申请，经会议主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言应围绕本次股东会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。其中，第1-2项采用非累积投票制进行投票：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。第3-4项议案是采用累积投票制进行投票：股东应按照《采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明》（后附）对该议案的子议案进行表决。 七、本次股东会中议案1为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1、2、3、4对中小投资者单独计票。 八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。 九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名，与见证律师一同负责监票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 十、本次会议的决议和法律意见书将于本次会议结束后的2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。 十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。 十二、对违反本须知的行为，会议工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，保障股东合法权益。 附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明 一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。 投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：
一、会议时间 现场会议：2025年11月17日14点00分 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年11月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 广东省深圳市南山区粤海街道创业路7号江西沃格光电集团股份有限公司深圳分公司会议室 三、会议召集人 江西沃格光电集团股份有限公司董事会 四、会议审议事项 1. 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 2. 《关于第五届董事会董事薪酬的议案》 3. 《关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 4. 《关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》 五、会议流程 （一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记； （二）主持人宣布本次股东会会议开始，介绍本次股东会的出席情况；（三）主持人宣读公司2025年第四次临时股东会会议须知； （四）选举监票、计票人员； （五）宣读本次会议议案内容； （六）股东发言； （七）逐项对议案进行表决； （八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果； （九）待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读会议决议； （十）由本次会议见证律师出具并宣读《法律意见书》； （十一）与会相关人员在股东会会议决议和会议记录上签字； （十二）主持人宣布会议结束。 议案一：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司因实施2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”）导致公司注册资本变更。鉴于公司注册资本变更，并根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体如下： 一、变更公司注册资本的情况 2025年7月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，2023年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予第一个行权期已符合行权条件，首次授予第二个可行权期为2025年8月11日至2026年6月28日，预留授予第一个可行权期为2025年8月11日至2026年6月23日。截至2025年10月29日，激励对象累计行权1,167,100股，因此，公司股本总数由223,490,233股增加至224,657,333股，注册资本由223,490,233元增加至224,657,333元。 二、公司章程修订情况 鉴于以上股本变动，公司注册资本将由223,490,233元增加至224,657,333元，并根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。公司董事会提请股东会授权公司经营管理部门办理相关的工商变更登记事项。 《公司章程》条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。 江西沃格光电集团股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案二：关于第五届董事会董事薪酬的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司董事会拟定第五届董事会董事薪酬方案，具体内容如下：1.在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事），按照公司的薪酬管理办法，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取薪酬，不额外领取董事津贴；2.公司独立董事领取固定津贴为人民币18万元/年（税前）。 上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。公司董事会提请股东会授权公司薪酬与绩效考核委员会每年度对董事薪酬进行考核确认。 江西沃格光电集团股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案三：关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为确保董事会持续稳定运作，依据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司实施董事会换届选举工作。公司第四届董事会提名易伟华先生、张春姣女士、王鸣昕先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。 上述候选人基本情况详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沃格光电集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-089）。 上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。请各位股东及股东代表使用累积投票制对本议案进行逐项表决。 江西沃格光电集团股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案四：关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为确保董事会持续稳定运作，依据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司实施董事会换届选举工作。公司第四届董事会提名李汉国先生（会计专业）、虞义华先生、王宁先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。 上述候选人基本情况详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沃格光电集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-089）。 上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。请各位股东及股东代表使用累积投票制对本议案进行逐项表决。 江西沃格光电集团股份有限公司董事会 2025年11月17日 中财网
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