大烨智能(300670):股东会议事规则
（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项； （十）审议批准本规则第六条、第七条规定的交易事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国 证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 万元； 5,000 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）公司在一年内或连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、法规或本章程规定的其他需股东会审议通过的对外担保事项。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形 的，可以豁免提交股东会审议。一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等交易仅达到本 条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于0.05元的，公司可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。 （六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （七）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不 足3人的关联交易。并作出决议，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，免于适用前款规定。应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，董事会负责召集。 有下列情形之一的，公司应在自事实发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。担。项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 前款所指的20日、15日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券 交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东会提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份 有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名 称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。应当列席并接受股东的质询。不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。会议主席。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。出报告，每名独立董事也应作出述职报告。明。 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投 票制。有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息 发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权 的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东会决议公告中作特别提示。力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披 露义务。（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。相关选举提案的决议之时。应在股东会结束后2个月内实施具体方案。于”、“少于”，不含本数。 《公司章程》的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。江苏大烨智能电气股份有限公司 2025年11月 中财网
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