浙江世宝(002703):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条 为维护公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《浙江世宝股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二章股东会的性质和职权 第二条 根据公司法和公司章程的规定，股东会是公司的最高权力机构。 第三条 股东会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司的重大对外投资、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议代表公司有表决权的股份百分之一（1%）以上（含百分之一（1%））的股东的提案；及 （十二）审议批准本规则第四条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过本公司资产总额百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）法律、行政法规及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；（二）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他需经股东会批准的担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 未按规定程序或者超权限提供担保的按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。 第五条 非经股东会事前批准，公司不得与董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第三章股东会的召集 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份（不含库存股份）百分之十（10%）以上（含百分之十（10%））的股东以书面形式要求召开临时股东会时；（四）董事会认为必要或审核委员会提出召开时；及 （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项所指的股份数目按有关股东提出书面要求当日所持的股份计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公告。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条 审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审核委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审核委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审核委员会提出请求。 审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审核委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 对于股东自行召集和主持的股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。 对于审核委员会或股东自行召集和主持的股东会，审核委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审核委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。 第四章股东会的通知 21 第十四条 公司召开年度股东会，应当于会议召开前 日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；召开临时股东会的，应当于会议召开前15日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司召开类别股东会议的，其通知期限及通知方式以本章程第一百三十一条的规定为准。公司计算股东会通知的起始期限时，不包括会议召开当日。 第十五条 股东会会议的通知应符合下列要求： （一）以书面形式作出； （三）指定会议的地点、日期和时间； （四）说明会议将讨论的事项； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （六）如任何董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 （十一）股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 第十六条 召开股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十八条 在符合公司股票上市地的法律法规和相关证券上市规则的前提下，公司发给境外上市外资股股东的包括股东会通知在内的公司通讯应当向该等股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受收件人地址以股东名册登记的地址为准，或以电子形式（通过电子邮件）或以在其本身的网站及香港联交所网站登载有关公司通讯的形式送出。 前款所称公司通讯，具有香港联交所上市规则规定的含义。 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报纸上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的通知；向H股股东发出股东会的公告，可通过香港联交所的网站及公司网站发布，一经公告，视为所有H股股东已收到有关股东会的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及公司章程允许的其他方式发出公司通讯（包括股东会通知）。 第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。如公司延期召开股东会，不得变更通知规定的股权登记日。 第五章 股东会的议事内容及提案 第二十二条 公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 股东会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围； （三） 以书面形式提交或送达董事会。 第二十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 非独立董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司发行在外有表决权股份3% 总数的 以上的股东提出。 第二十五条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、审核委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第二十六条 董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。 第六章 出席股东会的股东资格认定与登记 第二十七条 由董事会或召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由正式委任的代理人签署。 第二十九条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：（一）由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、股票账户卡； （二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股票账户卡；（三）个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； （四）由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人身份证、股票账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证； （五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席股东会议的，应出示委托人身份证、股票账户卡、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。 （六）出席本次会议人员应向会议登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向会议登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。 第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名； （二）代理人是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书的签发日期和有效日期； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 第三十一条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的； （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。 第三十二条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第三十三条 召集人和律师应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七章 会议的召开 第三十四条 公司股东会应当在公司住所地或董事会确定的其他地点召开。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开或法律法规允许的其他形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。公司还将利用科技以虚拟方式召开股东会，股东可以电子方式投票表决。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，均有权发言及投票表決。 第三十五条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十七条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、权。 第三十八条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八章会议签到 第三十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。未登记的股东，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合会议通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东会。 第九章 股东会的议事、表决程序 第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十二条 审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会主席主持。审核委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审核委员会成员共同推举的一名审核委员会成员主持。审核委员会成员未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十三条 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 第四十四条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘书承担。 第四十六条 除非有重大突发情形出现，会议主持人应按预定时间宣布开会。 第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 股东可以就议案内容提出质询和建议，与会董事或高级管理人员对股东的质询和建议做出解释或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益； （五）其他重要事由。 第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第五十一条 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并宣布出席会议的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例；（二）关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东代表回避并放弃表决权； （三）如董事长作为关联股东代表出席会议，则在审议并表决相关关联交易事项时，董事长应授权副董事长或其他董事主持会议； （四）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可适用公司章程第二百六十七条之规定），但在证券主管部门或人民法院或其他有权机关作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； （五）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会作出解释和说明。 第五十二条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十三条 如果要求表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 A股股东会采取记名方式投票表决。 第五十四条 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第五十五条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第五十六条 股东会在董事选举中实行累积投票制度，对选举董事以外的其他议案，不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决“ ” 权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第六十一条 根据本规则关于会议纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。 第六十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第十章 股东会决议 第六十三条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的过半数同意通过；股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。 第六十四条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第六十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；及 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券；（二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本公司最近一期经审计总资产30%的； （六） 公司的股权激励计划； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第六十九条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规等的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第十一章 股东会纪律 第七十一条 已经办理登记手续的公司的股东或股东授权委托代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场。 第七十二条 会议主持人可以责令下列人员退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者； （三）携带危险物品者； （四）其他必须退场情况。 上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。 第十二章 股东会记录 第七十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第十三章 股东会决议的执行 第七十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第七十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第七十七条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审核委员会办理的事项，直接由审核委员会组织实施。 第七十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会审议通过选举提案之日起即行就任。 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 第七十九条 公司董事长对除应由审核委员会实施以外的股东会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。 第十四章 类别股东表决的特别程序 第八十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 第八十一条 如公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别议上通过，方可进行。 第八十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及（十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第八十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及前条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下： （一）在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第六十一条所定义的控股股东； （二）在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第八十四条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第八十五条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东会会议20日前（不包括发出通知及会议当日）、临时股东会会议15日前（不包括发出通知及会议当日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第八十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第八十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司每隔12个月单独或者同时发行内资股、H股，并且拟发行的内资股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、H股的计划，自中国证监会或当时有关的有权力机构批准之日起15个月内完成的。 第十五章 附则 第八十八条 本规则经公司股东会审议批准后实施。 第八十九条 本规则与《公司法》、《证券法》、《股东会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及其他所适用的法律、法规、规范性文件相悖时，应按法律、法规、规范性文件的规定执行。本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件的规定执行。 第九十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与（二）股东会决定修改本规则。 第九十二条 本规则作为《浙江世宝股份有限公司章程》的附件，其生效实施日期同《浙江世宝股份有限公司章程》的规定。 第九十三条 本规则的解释权属于董事会。 浙江世宝股份有限公司董事会 2025年11月7日 中财网
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