华融化学(301256):北京中伦（成都）律师事务所关于华融化学股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
关于华融化学股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：华融化学股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了华融化学股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 《公司章程》； 2. 公司第二届董事会第十四次会议决议公告； 3. 公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知； 4. 本次股东大会会议的其他文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开等相关法律问题出具如下意见： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 根据公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2025年10月22日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知、方式及内容符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 本次股东大会于2025年11月7日下午15：30在成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2号楼18楼会议室采用现场表决和网络投票相结合的方式召的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格 根据公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知，有权参加本次股东大会的人员包括： 1. 在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东； 2. 公司董事、监事、高级管理人员； 3. 公司聘请的律师； 4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 根据现场会议的统计结果和网络投票结果，参加本次股东大会的股东或其代理人共计109人，代表有表决权的股份357,152,600股，占公司有表决权股份总数的74.4068%。其中，出席现场会议的股东或其代理人共计3人，代表有表决355,663,700 74.0966% 权股份 股，占公司有表决权股份总数的 ；通过网络投票的 股东共计106人，代表有表决权的股份1,488,900股，占公司有表决权股份总数的0.3102%。 本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东，由网络投票系统提供机构提供股东信息、验证其身份。 本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。 本次股东大会审议相关议案的表决情况及表决结果如下： 1. 《关于修订<公司章程>及相关议事规则暨调整治理结构并办理工商变更登记的议案》 该议案涉及特别决议事项，需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意才能通过。 该议案的表决情况为：同意356,981,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9522%；反对124,800股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0349%；弃权45,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0129%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,181,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的98.7216%；反对124,800股，占出席本次股东大会中0.9346% 45,900 小股东有表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东大会中小 股东有表决权股份总数的0.3438%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上股东同意，该议案的表决结果为通过。 2. 《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 该议案涉及特别决议事项，需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意才能通过。 该议案的表决情况为：同意356,981,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9522%；反对124,800股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0349%；弃权45,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0129%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,181,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的98.7216%；反对124,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.9346%；弃权45,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.3438%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上股东同意，该议案的表决结果为通过。 2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该议案涉及特别决议事项，需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意才能通过。 该议案的表决情况为：同意356,981,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9522%；反对124,800股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0349%；弃权45,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0129%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,181,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7216%；反对124,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9346%；弃权45,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3438%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上股东同意，该议案的表决结果为通过。 2.3《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 该议案的表决情况为：同意356,981,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9522%；反对124,800股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0349%；弃权45,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0129%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,181,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的98.7216%；反对124,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.9346%；弃权45,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.3438%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上股东同意，该议案的表决结果为通过。 2.4《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 该议案的表决情况为：同意357,009,300股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9599%；反对97,400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0273%；弃权45,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0129%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,209,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9268%；反对97,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7294%；弃权45,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3438%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上股东同意，该议案的表决结果为通过。 2.5 < > 《关于修订关联交易管理制度的议案》 该议案的表决情况为：同意357,009,300股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9599%；反对97,400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0273%；弃权45,900股，占出席本次股东大0.0129% 会有表决权股份（含网络投票）总数的 。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,209,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9268%；反对97,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7294%；弃权45,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3438%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上股东同意，该议案的表决结果为通过。 2.6 < > 《关于修订对外担保管理制度的议案》 该议案的表决情况为：同意356,994,200股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9556%；反对97,700股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0274%；弃权60,700股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0170%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,194,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8137%；反对97,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7317%；弃权60,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4546%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上股东同意，该议案的表决结果为通过。 2.7《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 该议案的表决情况为：同意357,009,300股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9599%；反对97,400股，占出席本次股东大会有0.0273% 45,900 表决权股份（含网络投票）总数的 ；弃权 股，占出席本次股东大 会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0129%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,209,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9268%；反对97,400股，占出席本次股东会中小0.7294% 45,900 股东有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的0.3438%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上股东同意，该议案的表决结果为通过。 2.8《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 该议案的表决情况为：同意357,009,300股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9599%；反对97,400股，占出席本次股东大会有0.0273% 45,900 表决权股份（含网络投票）总数的 ；弃权 股，占出席本次股东大 会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0129%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,209,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9268%；反对97,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7294%；弃权45,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3438%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上股东同意，该议案的表决结果为通过。 2.9《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 该议案的表决情况为：同意357,009,300股，占出席本次股东大会有表决权99.9599% 97,400 股份（含网络投票）总数的 ；反对 股，占出席本次股东大会有 表决权股份（含网络投票）总数的0.0273%；弃权45,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0129%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,209,300股，占出席本次股东会中小98.9268% 97,400 股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小 股东有效表决权股份总数的0.7294%；弃权45,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3438%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上股东同意，该议案的表决结果为通过。 2.10《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 股份（含网络投票）总数的99.9599%；反对97,400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0273%；弃权45,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0129%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,209,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9268%；反对97,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7294%；弃权45,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3438%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上股东同意，该议案的表决结果为通过。 2.11《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》该议案的表决情况为：同意357,001,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9578%；反对97,700股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0274%；弃权53,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0148%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,201,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8714%；反对97,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7317%；弃权53,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3969%。 该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上股东同意，该议案的表决结果为通过。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 四、 结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份，无副本。 【以下无正文】 中财网
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