矩子科技(300802):国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于上海矩子科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海矩子科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）担任上海矩子科技股份有限公司（以下称“公司”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，指派陈小形律师、何佳欢律师出席并见证公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并公告。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会由董事会召集，公司董事会已于2025年10月21日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，本次股东会于2025年11月7日（星期五）下午14:00在公司（上海市徐汇区云锦路701号33层3301单元会议室）召开。 经本所律师核查，本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中： （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东会的网络投票时间为：A.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00； B.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月7日9:15-15:00。 本所律师经审查认为，公司召开本次股东会的通知刊登日期距本次股东会的召开日期不少于十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、表决方式及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东会的股东的登记时间及登记方式等。 公司董事会提请本次股东会审议的议案为： （一）《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》； （二）《关于修订<股东会议事规则>的议案》； （三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （四）《关于修订<独立董事制度>的议案》； （五）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； （六）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； （七）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； （八）《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。 经审查，以上议案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，并已在本次股东会通知中列明，议案内容已充分披露。 本所律师认为公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次现场股东会的人员资格 根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及关于召开本次股东会的通知，出席本次股东会的人员应为： （1）截至股权登记日2025年11月3日下午15：00在深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。 经本所律师查验，参加本次股东会现场表决和网络投票的股东（授权代表）共119名，代表股份120,951,225股，占公司有表决权股份总数的44.5000％；其中中小股东116名，代表股份11,993,145股，占公司有表决权股份总数的4.4125％。 1.出席公司本次股东会现场会议的股东及股东授权代理人共计5人，代表公司股份108,958,280股，占公司有表决权股份总数的40.0876％；其中中小股东2名，代表股份200股，占公司有表决权股份总数的0.0001％。公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次股东会。 2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计114人，代表股份11,992,945股，占公司有表决权股份总数的4.4124％；其中中小股东114名，代表股份11,992,945股，占公司有表决权股份总数的4.4124％。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 经本所律师查验，本次股东会的出席人员符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、关于新议案的提出 经本所律师审查，本次股东会没有新议案的提出。 四、本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，以现场表决与网络投票相结合的方式对公告中列明的事项进行表决，并按规定在网络投票结束后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，相关议案获有效表决通过，具体表决结果如下： （一）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》 同意120,780,185股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8586％；反对150,220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1242％；弃权20,820股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172％。其中，中小股东同意11,822,105股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5739％；反对150,220股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2525％；弃权20,820股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1736％。 （二）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 同意120,592,085股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7031％；反对343,420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2839％；弃权15,720股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0130％。其中，中小股东同意11,634,005股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0055％；反对343,420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8635％；弃权15,720股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1311％。 （三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 同意120,566,485股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6819％；反对366,020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3026％；弃权18,720股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0155％。其中，中小股东同意11,608,405股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7920％；反对366,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0519％；弃权18,720股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1561％。 （四）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》； 同意120,565,485股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6811％；反对367,020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3034％；弃权18,720股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0155％。其中，中小股东同意11,607,405股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7837％；反对367,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0602％；弃权18,720股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1561％。 （五）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 同意120,565,485股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6811％；反对341,920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2827％；弃权43,820股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0362％。其中，中小股东同意11,607,405股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7837％；反对341,920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8510％；弃权43,820股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3654％。 （六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 同意120,567,685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6829％；反对366,020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3026％；弃权17,520股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0145％。其中，中小股东同意11,609,605股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.8020％；反对366,020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0519％；弃权17,520股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1461％。 （七）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 同意120,595,285股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7057％；反对341,920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2827％；弃权14,020股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0116％。其中，中小股东同意11,637,205股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0321％；反对341,920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8510％；弃权14,020股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1169％。 （八）审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。 同意120,603,285股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7123％；反对340,920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2819％；弃权7,020股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0058％。其中，中小股东同意11,645,205股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0988％；反对340,920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8426％；弃权7,020股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0585％。 经本所律师查验，本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员的资格及本次股东会的表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东会通过的有关决议合法有效。 本法律意见书正本3份，无副本。 〔本页为国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书的签字盖章页〕 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 徐晨 陈小形律师 何佳欢律师 年 月 日 中财网
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