澄星股份(600078):北京市海问律师事务所关于澄星股份2025年第五次临时股东会的法律意见书
北京市海问律师事务所 关于江苏澄星磷化工股份有限公司 2025年第五次临时股东会的法律意见书 致：江苏澄星磷化工股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下称“公司”）的法律顾问，应公司要求，指派律师列席公司于 2025年 11月 7日下午召开的 2025年第五次临时股东会（以下简称“本次会议”）现场会议，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所上海分所 地址：上海市南京西路 1515号静安嘉里中心一座 2605室（邮编 200040） Address：Unit 2605,Jing An Kerry Center Tower 1 No.1515 Nan Jing West Road Jing’an District Shanghai 200040, China 经核查公司第十一届董事会第二十五次会议决议、《江苏澄星磷化工股份有限公司关于召开 2025年第五次临时股东会的通知》及《江苏澄星磷化工股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议资料》并现场见证本次会议，本次会议由公司董事会召集，公司董事长李星星先生、副董事长徐海圣先生因工作原因不能主持本次会议，经公司半数以上董事共同推举，董事刘晓光先生主持本次会议，会议召开的时间、地点和方式与会议通知中所告知的时间、地点和方式一致。 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。 二、出席本次会议现场会议的人员的资格 根据对出席本次会议的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，出席本次现场会议的股东（含股东代理人）共计 2名，代表股份 276,934,614股，占公司有表决权股份总数的40.9175%。 本所律师认为，出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格符合有关法律及公司章程的规定。 三、 本次会议的表决程序与表决结果 本次会议对会议通知列明的以下议案进行了表决（下述表决结果为现场投票与网络投票的合并统计结果）： 1. 审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 285,212,515股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9242%；反对 110,401股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0386%；弃权 105,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0372%。 2. 审议《关于变更会计师事务所的议案》 表决结果：同意 285,195,415股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9182%；反对 126,101股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0441%；弃权 107,300股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0377%。 3. 审议《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》，本议案实行累积投票制进行表决，并逐项审议以下议案： 3.1 选举李星星为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：同意 277,266,574股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 97.1403%。 3.2 选举刘晓光为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：同意 277,370,269股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 97.1766%。 3.3 选举江国林为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：同意 277,134,040股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 97.0939%。 3.4 选举薛健为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：同意 277,114,298股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 97.0870%。 3.5 选举金亚洪为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果：同意 277,089,793股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 97.0784%。 4. 审议《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》，本议案实行累积投票制进行表决，并逐项审议以下议案： 4.1 选举吴波为公司第十二届董事会独立董事 表决结果：同意 277,245,806股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 97.1330%。 4.2 选举孙涛为公司第十二届董事会独立董事 表决结果：同意 277,149,483股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 97.0993%。 4.3 选举曲天明为公司第十二届董事会独立董事 表决结果：同意 277,296,473股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的 97.1508%。 上述全部议案均应对中小投资者单独计票，第 1项议案为特别决议议案。 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，列于会议通知的议案按照现场会议议程进行了审议并采取现场投票方式进行了表决；网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的统计数据。 公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，全部议案均对中小投资者进行了单独计票。上述议案均获得通过。 本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。 本法律意见书一式三份。 （以下无正文） 中财网
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