涪陵榨菜(002507):信息披露管理制度(2025年11月)
信息披露管理制度 目 录 第一章 总则 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第三章 信息披露工作的管理 第四章 信息披露的责任划分 第五章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第二节 临时报告 第六章 信息披露的方式和程序 第七章 信息披露的暂缓、豁免 第八章 收到监管部门文件的报告制度 第九章 档案管理 第十章 信息披露的媒体 第十一章 保密措施 第十二章 附则 第一章总则 第一条为加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公 司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条本制度所指“信息披露”是指在规定时间内通过规定的媒 体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件报送证券监管部门。 第三条公司信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事、 高级管理人员未经董事会许可不得对外发布公司未经公开披露过的信息。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的直接责任人。 第五条公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第六条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、 部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 第七条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公 司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。 第八条公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保所有投 资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第九条公司及其全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、 完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第十条公司发生的或与之有关的事项没有达到本制度规定的披露 标准，或者本制度没有具体规定，但该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十一条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十二条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用 明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第十三条公司及相关信息披露义务人应保证所披露的信息与向深 圳证券交易所提交的内容完全一致。公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。 第三章信息披露工作的管理 第十四条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会 秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。 公司董事会秘书负责组织与中国证券监督管理委员会及其派出机 构、深圳证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。 第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第十六条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会 秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第十七条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在 作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。 第十八条董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事 会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第四章信息披露的责任划分 第十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是 公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负直接责任。 公司董事、高级管理人员未经董事会许可不得对外发布公司未经公 开披露过的信息。 第二十条董事会秘书的责任： 1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备 和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时 采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会； 3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，汇集公司 应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司 控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十一条 证券事务代表在董事会秘书的领导下负责信息披露 事务。证券事务代表主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，并提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。 第二十二条董事的责任： 1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； 2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事 会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息； 3、子公司董事长以及公司委派到子公司中的董事有责任将涉及子 公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事或高级管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任； 4、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十三条经理层的责任： 1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当 日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任；2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时 报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任； 3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的 当日内）向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任； 4、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由 双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。 第二十四条公司董事会办公室的责任： 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机 构。联系方式将通过有关方式另行公布。 第二十五条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信 息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当 及时改正。 独立董事负责对本制度的实施情况进行监督、检查，发现重大缺陷 应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向本所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对本制度进行检查的情况。 第五章信息披露的内容 第一节定期报告 第二十六条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季 度报告。 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规 则》规定的期限内，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报 告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券 交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十七条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。 公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时 间的，应当至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请 的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 第二十八条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬 情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。 第二十九条半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股 东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。 第三十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和 未来发展产生重大不利影响的风险因素。 第三十一条公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务 相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第三十二条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审 计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第三十三条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，未经 董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第三十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应 当及时进行业绩预告。 第三十五条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所 审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之 一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本 或弥补亏损的； （二）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认为应当进行审 计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证券监督管理委员会 或深圳证券交易所另有规定的除外。 第三十六条公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳 证券交易所报送，并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度 报告； （二）审计报告（如适用）； （三）董事会决议； （四）董事、高级管理人员书面确认意见； （五）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电 子文件； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十七条在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传 闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十八条按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则 要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编 报规则要求的专项说明； （四）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十九条本制度第三十八条所述非标准审计意见涉及事项属于 明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 第四十条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后 审核意见，按期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告。 第二节临时报告 第四十一条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上 市规则》发布的除定期报告以外的公告。 第四十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上 市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的 资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大 影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十四条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列 任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条 件或期限）时； （三）董事或者高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相 关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十五条公司首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规 定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。 第四十六条公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重 大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本制度相关规定，履行信息披露义务。 公司参股公司发生《上市规则》、本制度规定的重大事件，或与公 司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和/或本制度的规定，履行信息披露义务。 第四十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份 等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十八条公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，制作并披露股东会、董事会的会议通知（仅股东会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。 第四十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情 况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对 公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十条公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委员会 或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第六章信息披露的方式程序 第五十一条公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。 直通披露是指公司通过信息披露系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的方式。 第五十二条公司信息披露原则上采用直通披露方式，具体以深圳 证券交易所确定的范围为准，披露的信息属于直通车公告范围的，公司应当通过直通车办理信息披露业务，不属于直通车公告范围的，公司应当按照深圳证券交易所有关规定办理信息披露业务。 第五十三条定期报告披露程序： （一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确 定定期报告披露时间，制订编制计划； （二）董事长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相 关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司董事长审核后由董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事会审议通过； （四）审计委员会对董事会编制的定期报告进行审核，以审计委员 会决议的形式提出书面审核意见； （五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； （六）董事长或其授权人签发定期报告并加盖公司或董事会公章； （七）董事会秘书或证券事务代表通过信息披露系统提交披露文件。 第五十四条临时公告披露程序： （一）公司涉及董事会、股东会决议、独立董事意见的信息披露遵 循以下程序： 1．董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临 时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表按照深圳证券交易所信息披露直通车指引程序及要求进行披露； 2．临时公告由董事会秘书负责审查，董事长或其授权人签发； 3．董事会秘书或证券事务代表通过信息披露系统提交披露文件。 （二）公司涉及重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序： 1．与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘 书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件； 2．董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董 事长，董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向证券交易所咨询； 3．董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时公 告； 4．临时公告由董事会秘书审查、董事长或其授权人签发； 5．董事会秘书或证券事务代表通过信息披露系统提交披露文件。 第五十五条控股子公司信息披露遵循以下程序： （一）控股子公司作出内部决定，应在决定作出之日起两个工作日 内将全套文件报公司董事会办公室；控股子公司发生不需经过内部及股东审批的事件发生后，应按照内部信息报告制度的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司执行董事（或其指定授权人）签字； （二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时公告； （三）临时公告由董事会秘书审查，董事长或其授权人签发； （四）董事会秘书或证券事务代表通过信息披露系统提交披露文件。 第五十六条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通 知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第五十七条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时， 应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第五十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体 上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第七章信息披露的暂缓、豁免 第一节暂缓、豁免披露的范围 第五十九条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟 披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，依法豁免披露。同时，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第六十条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、 商业敏感信息，符合下列情形之一的，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露该信息： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披 露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六十一条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争 法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 第六十二条本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规 及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。 第六十三条公司暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条 件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 第六十四条上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业 秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第二节审批流程及后续管理 第六十五条在涉及境内外发行证券、上市及公司信息披露过程中， 公司对外提供商业秘密、国家秘密信息的，应当履行以下程序： （一）由产生该商业秘密的部门，审核该等秘密是否属于需要暂缓 披露或豁免披露的信息； （二）如属于需要暂缓披露或豁免披露的信息，产生该秘密的部门，应当确定是否申请暂缓或豁免披露； （三）如无需申请暂缓或豁免披露或不属于需要暂缓披露或豁免披 露的信息，应当将该等信息统一提供给董事会办公室，由董事会办公室对外提供。 第六十六条拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，公司相关业 务部门、子公司或分管负责人应向董事会办公室报送相关文件资料，并对所提交资料的真实性、准确性、完整性负责。 第六十七条公司暂缓、豁免信息披露不符合第六十三条要求的， 公司应当及时履行信息披露及相关义务。 第六十八条对于符合信息披露暂缓、豁免要求的事项，由董事会 办公室报经董事会秘书审核登记后，报董事长批准。董事会办公室董事会秘书领导下，负责信息披露暂缓、豁免事项的登记，并将相关材料妥善归档保管。 第六十九条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取 有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 第七十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应 当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报 告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度 报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交 易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项 外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第七十一条暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披 露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。 第八章收到监管部门相关文件的报告制度 第七十二条董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向 董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。 第七十三条董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括： （一）监管部门新颁布的规章； （二）规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （三）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； （四）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；（五）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的 其他文件。 第七十四条公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型 予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。 第九章档案管理 第七十五条董事会办公室负责公司信息披露相关文件、资料的档 案管理工作。 第七十六条公司董事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书 或由其指定的人员负责记录，并作为公司档案由董事会办公室保管。 第七十七条董事会决议、股东会决议及记录作为董事、高级管理 人员履行职责的记录，依照公司有关制度按照保存期限予以保存。 第七十八条董事会办公室设置兼职档案管理员，负责档案文件的 建档、整理、借阅、归还等管理。信息披露相关文件的保存期限为10年。 第十章信息披露的媒体 第七十九条公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券 日报中的至少一家报纸和深圳证券交易所确定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第八十条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的 时间不得先于指定报纸和网站。 第十一章保密措施 第八十一条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应 披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。 第八十二条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前， 将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。 第八十三条内幕信息知情人应根据公司《内幕信息知情人登记管 理制度》的规定对公司未公开信息采取保密措施。 第八十四条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与 各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本部门的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。 第八十五条由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严 重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第八十六条对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务 人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。 第十二章附则 第八十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程 中该等术语的含义相同。 第八十八条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事 项发生的当日。 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制 度披露时点的两个交易日内。 第八十九条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、 法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》《公司章程》的规定执行。 第九十条本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效并执 行。 第九十一条本制度的解释权归董事会。 中财网
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