众泰汽车(000980):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事和决策程序，进一步建立和健全公司治理结构，提高董事会的工作效率、工作质量、规范运作及科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《众泰汽车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本议事规则。 第二章董事会组成和职权 第二条公司设立董事会。 第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设职工代表董事1名。 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）决定因公司章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。 第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，还应提交股东会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金十以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 万元人民币；但交易标的在最近一个100 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 6.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，应提交股东会审议（公司获赠现金资产和提供担保除外）；董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 7.公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成公司章程列明的必须提交股东会审议的事项，还应提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（韩对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目转移；签订许可协议等证券交易所认定的交易。 除提供担保、委托理财等章程及证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是行使《公司法》规定的监事会的职权；提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第八条公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。 第九条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 第三章董事长的职权 第十条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免；董事长每届任期三年，可连选连任。 第十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章董事会会议的召集、召开 第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面第十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为：不少于会议召开前两天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。 第十六条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第十九条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。 公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式、传真方式或其他通讯方式。 第五章董事会议事程序 第二十条董事会会议召开前，由证券部负责筹备，拟定会议议程，准备会议文件、资料。董事会会议应在会议召开前十日，由证券部将会议时间、地点、会议期限、事由及议题向各董事发出书面（含传真方式或其他通讯方式）通知。并将有关会议的材料在会议召开前一周送达各董事征求意见。召开董事会临时会议，应至少提前两日通知各董事并送达有关会议材料。 第二十一条各位董事要认真审阅会议材料，并于会前三天（董事会临时会议时提前一天）提出书面修改意见，以便证券部能完善会议资料，提高会议效率。 第二十二条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，应当审慎选择并可以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。出现连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 第二十三条公司经营管理层需要提交给董事会审议的事项，应提前向董事长报告，并提前准备好有关资料。提交给董事会审议的材料要观点明确，理由充分，数据真实，材料送交证券部，以便征求各位董事的意见。 第二十四条关于会议议案的审议 1、董事会对议案按程序实行逐项审议。 2、董事在审议议案或讨论问题时应充分发扬民主，实事求是，畅所欲言，本着对全体股东负责的精神，对每一项议案充分发表自己的意见，并在会议记录、纪要或决议上签述自己同意或反对的意见。董事会决议实行集体讨论，以多数票通过，个人对自己表决意见负责的原则。 3、在充分讨论的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。 4、根据会议审议并通过的议案，由证券部写出董事会决议，经董事签字后，证券部以董事会文件的形式印发，以便遵照执行。董事会决议在执行过程中遇到重大问题时，经营管理层要及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事长决定是否提交董事会复议。 第二十五条关于会议纪录 1、董事会会议由董事长主持，董事会秘书（或委托证券事务代表）就会议议题和内容作详细纪录，并由出席会议的董事（含代理人）签字。出席会议的董事有权要求在纪录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 2、董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 3、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。 第二十六条关于会议的保密 参加会议的董事、列席会议高级管理人员以及从事会务的工作人员对会议内容要严格保密。如发生因会议内容泄漏而导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经核实将对当事人按有关法规严肃处理。 第二十七条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会会议的重大决议事项必须在董事会会议后两个工作日内将会议全套文件（包括具有各位董事签名的董事会决议）报送深交所审查，履行信息披露的义务。因此证券部要及时作好董事会决议，以满足信息披露要求。 第七章董事会文件、档案 第二十八条证券部应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表、股东名册等存放于公司董事会文件、档案中，以备查。 第二十九条关于会议资料的保管 董事会会议结束后，证券部应对会议材料进行收集和整理，包括会议的原始记录、会议形成的各项决议等。会议资料按规定由证券部保存。查阅董事会文件、档案，须经证券部同意，必要时由董事会秘书报经董事长批准后，方可查阅。 第八章附则 第三十条本规则所称公告、通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第三十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十二条本规则若有与相关法律、法规或公司章程不相符合的条款时，按有关法律、法规或公司章程的规定执行。 第三十三条如因国家法律和行政法规修订致使本规则内容与之抵触时，公司应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 第三十四条本规则作为公司章程的附件，自股东会通过之日起执行，修改时亦同。 第三十五条本规则的解释权属于公司董事会。 众泰汽车股份有限公司 2025年11月11日 中财网
 |