南 玻Ａ(000012):总经理工作细则
经 理 工 作 细 则 二零二五年十一月 目 录 第一章总则..........................................................................................................-3- 第二章任职资格与任免程序................................................................................-3- 第三章总经理的职权............................................................................................-4- 第四章总经理工作机制.........................................................................................-5- 第五章总经理的职责.............................................................................................-5- 第六章附则...........................................................................................................-7- 第一章总则 第一条为明确中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的职责、权限，规范其履行职责的行为和经营管理行为，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规和《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本工作细则（以下简称“细则”）。 第二条公司总经理及其他高级管理人员应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实执行董事会的决议，对董事会负责。 第三条总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担相应责任。 第二章任职资格与任免程序 第四条除《公司法》和《公司章程》规定的条件外，总经理任职还应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派，承诺并忠实执行董事会的决议和决定；（五）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 第六条本细则所称“总经理”包括与总经理职权相同或相似的高级管理人员，如首席执行官（CEO）；本细则所称“副总经理”包括与副总经理职权相同或相似的高级管理人员，如总裁、副总裁等。 第七条国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。 第八条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九条总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并仅在公司领取薪酬，不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务，不得由控股股东代发薪水。 第十条董事会可以在总经理任期届满前依照《公司法》及《公司章程》解聘总经理。 总经理亦可以在任期届满以前提出辞职。公司总经理由董事会聘任或解聘；副总经理由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；解聘公司副总经理，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。 第十一条总经理每届任期三年，连聘可以连任。如果董事会决议总经理任期与该届董事会任期一致，则该届董事会任期届满时，总经理应当在任期届满前一个月提出续聘或辞职申请。 第三章总经理的职权 第十二条总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 总经理应列席公司董事会会议。 第十三条副总经理的主要职权为： （一）副总经理作为公司分管经营管理的管理者，受董事会委托协助总经理分管公司日常经营管理工作，对董事会和公司负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；（二）总经理因故不能履行职务时，由董事长指定一名副总经理代行其职权，副总经理及其他高级管理人员不能履行职权时，由董事长安排其他人员代行其职权。 第四章总经理工作机制 第十四条为保证公司忠实地维护广大投资者、债权人和职工的权益，切实有效地保障股东会、董事会的决议贯彻执行，公司实行管理委员会（以下简称“管委会”）会议机制。 管委会负责决定除应由股东会、董事会决定或审批以外的重大事项，具体事项由管委会实施细则规定。管委会实施细则由董事会授权董事长批准实施。 第五章总经理的职责 第十五条总经理应履行下列职责： （一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系； （二）严格遵守法律、法规、《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取董事会的意见和建议； （三）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议； （四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，推进行之有效的经济责任制，确保完成股东会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标；（五）注重分析和研究市场信息，组织研究开发新产品，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力； （六）组织推行全面质量管理体系，提高质量和管理水平； （七）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力； （八）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；（九）加强对职工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。 第十六条总经理及其他高级管理人员均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并保证： （一）公平对待所有股东。 （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。 （三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》、《股票上市规则》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。 （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》规定，不能利用该商业机会的除外。 （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。 （六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。 （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务。 （八）审慎判断审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。 （九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。 （十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。 （十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查。 （十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。 （十三）法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定、《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。 第十七条总经理应向董事会定期或不定期报告董事会决议落实情况、公司年度经营计划实施情况、公司重大合同的签订及履行情况、公司资金运用情况、报告期内投资情况等。 总经理为报告人，向董事会报告工作。总经理因故不能报告工作时，可以委托其他高级管理人员向董事会报告工作。总经理及其他高级管理人员接受董事会的考核。 第十八条总经理及其他高级管理人员任职期内，定期向公司申报其所持公司股份。 第十九条总经理或其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。 第六章附则 第二十条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；如与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条本细则由公司董事会负责解释。 第二十二条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 中国南玻集团股份有限公司 2025年11月 中财网
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