南 玻Ａ(000012):董事、高级管理人员薪酬制度
董事、高级管理人员薪酬制度 二零二五年十一月 1 目录 第一章总则................................................................................................................. 3 第二章薪酬管理机构................................................................................................. 3 第三章薪酬的结构与标准......................................................................................... 3 第四章薪酬的管理..................................................................................................... 4 第五章附则................................................................................................................. 5 2 第一章总则 第一条为进一步完善中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规的规定及《公司章程》，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用对象为《公司章程》规定的董事、高级管理人员。 第三条薪酬考核周期为一个完整的会计年度，即每年的 1月 1日至 12月31日，考核时间为会计年度结束至本公司年度报告披露日。 第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）坚持按劳分配与权、责、利相结合的原则； （二）与公司效益相适应、与长远利益相结合的原则； （三）薪酬与市场价值规律相符的原则； （四）公开、公正、透明的原则。 第二章薪酬管理机构 第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六条公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬。 第七条公司人力资源部、财务部门、董事会办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章薪酬的结构与标准 第八条董事会成员薪酬结构： 3 （一）内部董事 内部董事是指在公司（包含控股子公司）担任实际工作岗位的非独立董事，包括兼任高级管理人员的非独立董事和职工代表董事。 内部董事薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬。 （二）外部董事 外部董事是指不在公司担任除董事外其他实际职务的非独立董事。外部董事在公司领取固定董事津贴。 （三）独立董事 独立董事是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事在公司领取固定独立董事津贴。 上述董事津贴标准由公司薪酬与考核委员会制定并提交董事会和股东会审批后执行。上述董事津贴与过往年度标准相同，则无需重新提交董事会和股东会审批。 第九条高级管理人员薪酬结构： 高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，按照公司薪酬标准与绩效考核结果领取薪酬。 第十条内部董事及高级管理人员的薪酬，按照公司薪酬标准，由固定年薪与绩效奖金组成。由公司根据整体经营情况与个人考核情况进行核算，具体发放规则按公司年度考核方案执行。 第十一条前述薪酬或津贴均为税前金额，内部董事及高级管理人员的个人所得税由公司统一代扣代缴。 第四章薪酬的管理 4 第十二条公司董事和高级管理人员津贴因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。 第十三条董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等发生的相关差旅费用及其他合理费用由公司据实报销。 第十四条董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。 第十五条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括： （一）同行业、地区薪资水平：通过市场公开的薪资数据，收集同行业、同地区的薪资数据并汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。 （二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司薪酬调整的参考依据。 （三）公司盈利状况。 （四）组织结构调整及岗位变动。 第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章附则 第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执5 行。 第十八条本制度由公司董事会负责解释。 第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。 中国南玻集团股份有限公司 2025年 11月 6 中财网
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