世纪鼎利(300050):第六届董事会第十四次会议决议
珠海世纪鼎利科技股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2025年11月14日上午10:00以现场结合通讯表决的方式举行，会议通知已于2025年11月11日以邮件方式送达相关人员。本次会议由董事长吴晨明先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 经与会董事认真审议，做出如下决议： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件，并同意公司向特定对象发行股票。 关联董事吴晨明先生、刘春斌先生、宫义先生、董斯荣先生回避表决。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了2025年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”），具体内容如下： 2.01发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 2.02发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在通过股东会审议、深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 2.03发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为北京翰擘科技有限公司（以下简称“翰擘科技”），翰擘科技直接持有公司控股股东特驱五月花100%股权，系公司间接控股股东，发行对象以现金认购方式参与股票认购。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 2.04定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的股票价格为4.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股公司票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P。 1 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 2.05发行数量 本次向特定对象发行的股票数量不超过63,965,884股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东会的授权、中国证监会同意注册批复文件及相关规定，结合发行实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量也将作相应调整。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 2.06限售期 发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。 限售期结束后，发行对象所认购的股份转让将按照中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的有关规定执行。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 2.07募集资金规模及用途 本次发行募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。 若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 2.09本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 2.10本次发行决议的有效期 本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 本次发行涉及关联交易，关联董事吴晨明先生、刘春斌先生、宫义先生、董斯荣先生对本议案（含10项子议案）回避表决。 本议案（含10项子议案）已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会逐项审议。 三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》，详情请参见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。后续将及时就权益变动履行信息披露义务。 关联董事吴晨明先生、刘春斌先生、宫义先生、董斯荣先生回避表决。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 告的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，详情请参见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 关联董事吴晨明先生、刘春斌先生、宫义先生、董斯荣先生回避表决。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告》，详情请参见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 关联董事吴晨明先生、刘春斌先生、宫义先生、董斯荣先生回避表决。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司最近五年不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。综合上述情况，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，董事会认为，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。详情请参见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 关联董事吴晨明先生、刘春斌先生、宫义先生、董斯荣先生回避表决。 获得通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 七、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行分析测算，并制定了填补摊薄即期回报的措施。 详情请参见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 关联董事吴晨明先生、刘春斌先生、宫义先生、董斯荣先生回避表决。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与公司关联方翰擘科技签署附条件生效的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与北京翰擘科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，详情请参见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 关联董事吴晨明先生、刘春斌先生、宫义先生、董斯荣先生回避表决。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 九、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 行工作，公司董事会提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士在法律法规范围内全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜； 2、办理本次向特定对象发行股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、法规、规范性文件、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充、执行和公告本次发行的相关文件，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、承销协议、聘请中介机构的协议及其他相关协议、合同等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜，回复相关监管部门的反馈意见； 3、聘请中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 4、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定对本次发行的具体方案进行相应调整； 5、办理与本次发行募集资金投资项目相关的事宜，并根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续、公司注册资本变更、《公司章程》相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记等事宜； 7、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、开立本次发行的募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，办理募集资金使用的相关事宜； 9、在出现不可抗力或保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次向特定对象发行股票； 10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十、审议通过《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事项的股东会的议案》 鉴于本次向特定对象发行的有关前置事项尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会。公司董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次向特定对象发行股票的相关事项，详情请参见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。 特此公告。 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十一月十四日 中财网
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