百纳千成(300291):受让合伙企业份额进行风险投资暨关联交易
北京百纳千成影视股份有限公司 关于受让合伙企业份额进行风险投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、交易基本情况 北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州鑫瑞达海数字科技有限公司（以下简称“鑫瑞达海”）签署《份额转让协议》，公司拟出资7,000万元受让鑫瑞达海持有广州骏云数字科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州骏云”）70%的出资份额。 广州骏云为鑫瑞达海控制企业，对外折价1亿元收购了本金为9.0157亿元的金融债权资产包（自营消费信贷债权所形成的不良资产）及其附属权益，收购完成后广州骏云享有前述债权的所有权，并委托资产处置机构进行资产管理及清收服务，同时外部机构对资产处置机构处置期间内的清收目标形成的支付义务提供无限连带责任保证。 公司受让广州骏云合伙企业份额后，将与鑫瑞达海和宁波嘉润数字科技有限公司签署《合伙协议之补充协议》，补充协议约定公司作为优先级LP2，鑫瑞达海为劣后级LP1，并约定广州骏云所持资产收益按如下顺序分配： （1）分配优先级投资收益，优先收益率为7.5%/年（当月优先收益=当月月初LP2剩余投资本金×7.5%/12+上月未付优先级投资收益（如有））；（2）分配优先级投资本金，直至优先级投资本金为0； （3）剩余部分（如有）全部向劣后方分配。 2、关联关系 鑫瑞达海为公司控股股东盈峰集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，鑫瑞达海为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。 3、审议程序 公司于2026年1月29日召开第五届董事会第二十八次会议，以5票同意、0票反对、3票回避表决的结果审议通过了《关于受让合伙企业份额进行风险投资暨关联交易的议案》，董事朱有毅先生、魏霆先生和杨榕桦先生因在盈峰集团有限公司担任董事职务对本议案回避表决，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、公司名称：广州鑫瑞达海数字科技有限公司 2、注册地址：广州市南沙区黄阁镇麒龙东路30号202房L1012室 3、企业类型：有限责任公司（法人独资） 4、办公地址：广东省广州市天河区天河北路广州环贸中心3201A 5、法定代表人：佘笑波 6、注册资本：500万元 7、经营范围：数字文化创意软件开发;数字内容制作服务（不含出版发行）；数字创意产品展览展示服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；接受金融机构委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行提醒通知服务（不含金融信息服务）；融资咨询服务；非融资担保服务；破产清算服务；动产质押物管理服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；数字技术服务；软件开发；互联网安全服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；数字文化创意内容应用服务；以自有资金从事投资活动 8、鑫瑞达海为宁波鑫隆通利数字科技有限公司100%控股的全资子公司，实际控制人为何剑锋先生。 9、历史沿革：鑫瑞达海于2025年3月在广州南沙成立，注册资本500万元，为广东盈峰正和数字科技有限公司旗下专注个贷不良资产投资与处置的运营主体；2025年上半年组建风控、处置、科技、合规四大中心，自主研发资产管理系统与AI智能处置平台，支撑业务全流程数字化运营；2025年5月起陆续竞得多家机构个人不良债权资产包的委托处置权，包括宜信、兴业银行、同程、我来贷、众利等，总处置规模超百亿元；截至2025年12月多个资产包已实现回款，科技驱动、合规运营的业务体系初步形成，并持续拓展个贷特殊资产数字化处置业务。 10、主要财务数据 单位：万元
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，鑫瑞达海为公司关联法人。 12、信用情况：经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，鑫瑞达海不属于失信被执行人。 三、标的公司的基本情况 1、公司名称：广州骏云数字科技合伙企业（有限合伙） 2、注册地址：广州市南沙区南沙街进港大道8号506房W628室 3、企业类型：有限合伙企业 4、设立时间：2025年12月17日 5、执行事务合伙人：宁波嘉润数字科技有限公司 6、出资额：500万元 7、经营范围：数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；接受金融机构委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行提醒通知服务（不含金融信息服务）；数据处理服务；数字技术服务；软件开发；数字创意产品展览展示服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；融资咨询服务；非融资担保服务；破产清算服务；动产质押物管理服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；互联网数据服务 8、合伙企业份额结构：
单位：万元
10、广州骏云已收购的金融债权资产包（自营消费信贷债权所形成的不良资产）及其附属权益共计9.0157亿元本金作价1亿元，不良资产平均逾期账龄94天，户均3,000元，市场基准折扣率应高于15%，本次转让折扣率为11.11%；本次受让不良资产包逾期账龄短，资产权属清晰，客群分散有效对冲单一客户违约风险。其中85%债权委托外部第三方催收，15%债权由广州骏云催收，每两周回款归集到广州骏云，过手摊还，根据历史经验预计10个月收回本息。 11、截至目前，上述金融债权资产包已完成交割。 12、截至目前，本次交易所涉及标的合伙份额权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。广州骏云不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者妨碍权属转移的其他情况；广州骏云合伙协议或其他文件中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款。 13、信用情况：经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，广州骏云不属于失信被执行人。 四、《份额转让协议》的主要内容 转让方（甲方）：广州鑫瑞达海数字科技有限公司 受让方（乙方）：北京百纳千成影视股份有限公司 鉴于： 1.甲方作为有限合伙人（LP1）持有广州骏云数字科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“SPV”或“合伙企业”）99%份额。 2.乙方是一家依法设立并有效存续的公司，认可本项目投资价值，愿意在特定条件下受让SPV份额。 3.双方已就本次份额转让事宜达成一致。 第一条定义与解释 1.1“本协议”：指本《份额转让协议》及其所有附件。 1.2“标的份额”：指甲方所拥有的70%的SPV合伙份额，对应350万元出资额，甲方已履行350万元的出资义务。 1.3“转让对价”：指乙方为受让标的份额应向甲方支付的全部价款，共计人民币7,000万元（￥人民币柒仟万元整）。 第二条转让标的 2.1乙方受让甲方持有的标的份额，并向甲方支付转让对价。甲方应于乙方支付转让对价5个工作日内配合进行工商变更。 第三条转让对价及支付方式 3.1标的份额的转让对价为人民币柒仟万元整。 3.2乙方应于本协议生效、SPV全体合伙人同意乙方入伙并签署新的《合伙协议》后5个工作日内，将上述全部转让对价一次性支付至甲方指定的银行账户。 第四条权利与义务的转移 4.1自本协议生效、SPV全体合伙人同意乙方入伙并签署新的《合伙协议》、且乙方支付完毕全部转让对价之日起，乙方正式成为标的份额的持有人，享有《合伙协议》及法律规定的全部合伙人权利，并承担相应的合伙人义务。 4.2乙方作为新的合伙人，承继标的份额所对应的所有权利，包括但不限于对标的收益权的所有权及其产生的全部收益的请求权。 4.3本次转让完成后，SPV的债务（如有）仍由SPV以其自身财产独立承担。 乙方作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对SPV债务承担责任。 第五条其他事项 5.1本协议未尽事宜，双方可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 5.2本协议自双方法定代表人签字（或签名章）及加盖公章之日起生效。 五、《合伙协议之补充协议》的主要内容 原有限合伙人/劣后级有限合伙人（甲方）：广州鑫瑞达海数字科技有限公司 新有限合伙人/优先级有限合伙人（乙方）：北京百纳千成影视股份有限公司 普通合伙人/执行事务合伙人（丙方）：宁波嘉润数字科技有限公司 鉴于： 1.广州骏云数字科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“SPV”）是一家合法存续的有限合伙企业，合伙企业目的为针对原债权人持有的自营消费信贷债权所形成的不良资产，根据对原债权人和不良资产的评估决议受让并支付对价。 丙方为其普通合伙人及执行事务合伙人；甲方为其现存的有限合伙人（LP1）。 2.各方已就乙方作为新的有限合伙人（LP2）以现金受让甲方所持合伙企业合伙份额的方式对合伙企业进行投资、认缴合伙企业财产份额一事达成一致。 3.丙方作为执行事务合伙人，同意乙方入伙并成为合伙企业的有限合伙人。 第一条入伙与出资 1.1乙方入伙：各方一致同意，乙方以现金出资方式入伙，成为合伙企业的有限合伙人（LP2）。乙方对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。 1.2认缴出资： 本次入伙完成后，合伙企业的总认缴出资额为人民币500万元。其中，乙方为优先级有限合伙人，认缴出资额人民币350万元，投资本金人民币7,000万元，持有合伙企业70%有限合伙份额；甲方为劣后级有限合伙人，认缴出资额人民币145万元，投资本金人民币3000万元持有合伙企业29%有限合伙份额；丙方认缴出资额为人民币5万元，持有合伙企业1%有限合伙份额；详细如下表（单位：万元）：
2.1乙方承诺：乙方自其入伙之日起，即成为合伙企业的有限合伙人，享有和承担本协议规定的有限合伙人的一切权利和义务，合伙企业既往的所有行为及债务根据法律规定由责任主体承担。 2.2工商变更：丙方应负责并安排在本协议生效后，尽快向企业登记机关办理因乙方入伙而引起的合伙企业的变更登记手续（包括但不限于合伙人信息、认缴出资额等变更）。甲方和乙方应就此提供必要的配合与协助。 第三条收益分配 3.1收益分配顺序如下： （1）分配乙方优先级投资收益，优先收益率为7.5%/年（当月优先收益=当月月初LP2剩余投资本金×7.5%/12+上月未付优先级投资收益（如有））；（2）分配乙方优先级投资本金，直至乙方投资本金为0； （3）剩余部分（如有）全部向甲方分配。 乙方优先级收益原则上按自然月计算，当月优先级收益在次月30日前支付至乙方指定的银行账户（若次月无30日，则应在次月最后一日前分配）。首期优先级收益按实际占用天数计算。 合伙企业存续期间，各方所持合伙企业份额不因本协议约定的收益分配而调整。 合伙企业应为乙方开通合伙企业账户查询权限，每月15日前向乙方提供上月财务报表。乙方有权定期或不定期、自行或委托第三方机构查询合伙企业财务状况、标的债权回款情况，甲方、丙方应予配合。 合伙企业清算时，甲方、乙方按照上述收益分配规则进行合伙企业剩余资产的分配。 3.2税费承担 合伙企业经营及分配过程中所产生的税费根据相关法律法规的规定由合伙企业、各合伙人自行申报缴纳税费，合伙企业及执行事务合伙人不负责代扣代缴。 优先级合伙人就实际分配收益承担纳税义务，劣后级合伙人按实际分配收益承担纳税义务。 第四条合伙人会议 4.1合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，由合伙企业的全体合伙人共同参加。但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项或普通合伙人不履行召集或主持合伙人会议的义务时，任一有限合伙人可召集临时合伙人会议并主持会议。 4.2合伙人会议对合伙企业的重大事项即收益分配有关安排（包括但不限于分配顺序、分配比例、分配时间、分配金额等）、涉及金额高于1,000万元的不良资产购买或处置（转让、赠与、放弃、抵押/质押等）、以合伙企业名义为他人提供担保、对外提供高于1,000万元的借款、改变合伙企业的主营业务进行决策，该重大事项需由全体合伙人一致通过方可做出决议。其他事项决策只需由甲方通过便可做出决议。 第五条其他事项 5.1生效：本协议自三方法定代表人签字（或签名章）及加盖公章之日起生效。 六、关联交易的定价政策及定价依据 经转让双方协商一致，本次合伙份额转让事项对应标的合伙企业的价值与广州骏云收购不良资产包的出资金额一致，不存在溢价。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司无新增重大关联交易，不存在新增同业竞争的情形。 八、交易目的和对公司的影响 1、交易目的 为提高公司闲置自有资金使用效率，加强资金管理能力，丰富闲置自有资金的投资方式，为公司股东谋取更高的投资回报。公司通过受让合伙企业部分份额的方式开展风险投资。 2、对公司的影响 由于在投资过程中存在市场风险、信用风险及操作风险，本次投资本金及收益存在无法如期收回的风险，但本次交易具备多层担保和差额补足约定，风险整体可控。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至本公告披露日，公司及控股公司与关联法人盈峰集团有限公司及其控制企业累计发生的各类关联交易的总金额为2,000元。 十、备查文件 1、第五届董事会第二十八次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、《份额转让协议》； 4、《合伙协议之补充协议》。 特此公告。 北京百纳千成影视股份有限公司董事会 2026年1月30日 中财网
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