龙净环保(600388):福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书（之一）
原标题:龙净环保:关于福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书（之一） 电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址：www.zenithlawyer.com福建至理律师事务所 关于福建龙净环保股份有限公司 2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市的 补充法律意见书(之一) 闽理非诉字〔2026〕第2025226-2号 致：福建龙净环保股份有限公司 根据福建龙净环保股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或龙净环保）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称本次发行或本次发行上市）的专项法律顾问。本所已于2025年12月30日为本次发行出具了闽理非诉字〔2025〕第226号《法律意见书》及《律师工作报告》。现根据上海证券交易所上市审核中心于 2026年 1月 16日下发的上证上审（再融资）〔2026〕20号《关于福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）之要求，本所律师对有关事项进行了审慎核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，本所特此出具《关于福建龙净环保股份有限公司 2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书(之一)》（以下简称本补充法律意见书）。 本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，与《法律意见书》不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》为准。 在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下： 一、〔《审核问询函》问题1〕根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行股份的对象为控股股东紫金矿业。 请发行人说明：（1）紫金矿业参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源及可行性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（3）紫金矿业的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定；（4）本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。 回复： 一、紫金矿业参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源及可行性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形 (一)紫金矿业参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源及可行性 1．紫金矿业参与认购的主要考虑 本次紫金矿业参与认购的主要考虑如下： (1)巩固控股股东地位，展示对公司未来发展的坚定信心 截至2025年9月30日，紫金矿业及其全资子公司合计持有发行人总股本的比例为 25.00%，持股比例相对较低。紫金矿业以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，一方面，可以提升其对发行人的控股比例，巩固其控股股东地位，维护上市公司控制权的稳定；另一方面，可以通过向发行人注入资金，支持上市公司发展，体现出控股股东对公司发展前景的坚定信心。 (2)助力公司开拓新能源产业，打造第二增长曲线 紫金矿业通过向发行人注入资金，有效支持并助力发行人“环保+新能源”双轮驱动的发展战略，不断巩固环保业务竞争优势的同时加速推进新能源业务标志性项目落地。发行人新能源业务始终按照“强力开拓新能源产业，打造第二增长曲线”的目标和使命，深入布局风光绿电业务、储能业务等，上述业务和项目投资对营运资金具有较大需求，本次发行有助于增强公司资金实力，促进上市公司的内生性健康持续成长。 (3)优化公司资本结构，提升抗风险能力 紫金矿业通过向发行人注入资金为公司后续发展提供了有力的资金支持，可有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，并且能够优化公司财务结构，提高偿债能力及抗风险能力，促进公司的长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。 2．用于本次认购的资金来源及可行性 发行人控股股东紫金矿业用于本次认购的资金来源为其自有或自筹资金。截至2025年9月30日，紫金矿业的账面货币资金余额为680.92亿元、交易性金融资产为98.06亿元。本次发行的募集资金总额不超过20亿元（含本数），仅占紫金矿业2025年9月末货币资金余额的2.94%，紫金矿业具备充足的资金实力认购发行人本次定向发行的股票，具备可行性。 (二)是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形 针对本次认购的资金来源，根据紫金矿业集团股份有限公司出具的《关于认购资金来源及不存在保底保收益情形的承诺函》，紫金矿业已作出承诺如下： “本次认购资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；本次认购资金来源不包含任何杠杆融资或信托产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；本次认购的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；本次认购资金不存在直接或间接使用龙净环保及其子公司、龙净环保董事、监事、高级管理人员、其他股东或龙净环保其他关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受龙净环保及其子公司、龙净环保持股 5%以上股东及其关联方或前述主体的利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；本次发行不存在龙净环保作出保底保收益或变相保底保收益承诺或安排的情形。” 发行人已就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： “公司不存在向本次发行的认购对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，不存在且将来亦不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。” 综上所述，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 二、结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性 (一)定价基准日以来发行人股价变动情况 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日，即2025年10月25日。董事会决议公告日前一交易日公司A股股票收盘价为15.85元/股，截至2026年1月23日，公司A股股票收盘价为17.47元/股，较本次发行定价基准日公司A股股票收盘价上涨10.22%，股价整体上保持上涨趋势。 (二)结合股价变动与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性 1．公司股价变动与公司基本面情况对比 自本次发行定价基准日以来，公司股票价格基本保持稳定，公司基本面具体情况如下： 公司2025年上半年实现营业收入46.83亿元，同比增长0.24%，实现归属于母公司所有者的净利润 4.45亿元，同比增长 3.27%；实现扣非后归属于母公司所有者的净利润 4.16亿元，同比增长 6.63%。报告期内，公司环保业务平稳健康发展，公司清洁能源业务形成规模性贡献，实现净利润近亿元；储能电芯业务在市场极度内卷的情况下，通过深化与亿纬锂能合作，上半年产品产量和质量快速提升，开始实现盈利。公司于2025年10月18日公告了《2025年第三季度报告》，2025年前三季度，公司实现营业收入78.58亿元，同比增长18.09%，归属于上市公司股东的净利润为7.80亿元，同比增长20.53%，业绩呈现持续稳定向好态势。公司基本面情况不存在重大变化。 综上所述，自本次发行定价基准日以来，公司股价变动与公司基本面变动情况较为一致。 2．公司股价变动与公司所处行业整体情况对比 由于公司业务主要集中于环保及新能源产业，本次发行自定价基准日以来，公司股价波动与上证指数（000001）、中证环保指数（000827.SH）、储能（885921.TI）、光伏发电（851616.SL）变动情况对比如下：
综上所述，整体来看，公司股价波动趋势与上证指数、中证环保指数、储能行业指数、光伏发电行业指数以及同行业可比公司波动趋势一致，均呈现稳定上涨态势，不存在异常波动情况。 4．说明本次发行定价的合理性 根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。” 根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 发行人于2025年10月24日召开第十届董事会第十九次会议，确定发行对象为紫金矿业，即发行人控股股东。本次发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为11.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行定价已经公司2025年第三次临时股东会审议通过，并已经取得闽西兴杭国有资产投资经营有限公司批准，本次发行定价符合相关法律法规的规定。 自本次发行定价基准日以来，公司经营运行正常，公司基本面和行业整体呈现向好发展的态势，公司股价变化与行业整体情况以及可比公司股价变动趋势一致，均呈现较为稳定态势，不存在异常上涨情况。 综上所述，本次发行定价符合相关法律法规的规定，具有合理性。 三、紫金矿业的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定 (一)《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的规定 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。 本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。” (二)股份认购合同约定及相关承诺 2025年10月24日，公司召开第十届董事会第十九次会议审议通过了与本次发行股票相关的议案。同日，公司（作为甲方）与紫金矿业（作为乙方）签订了《附条件生效的股份认购合同》，关于“认购数量和数量区间”的相关约定如下： “乙方本次认购数量不超过167,926,112股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终认购数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量上限以证监会同意注册的发行数量上限为准。” 同时，《附条件生效的股份认购合同》约定了本次发行经发行人董事会、股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后生效。 为进一步明确本次发行中，认购对象拟认购的股票数量下限，紫金矿业已出具《关于最低认购股份数量的承诺函》，主要内容如下： “本公司与龙净环保已于2025年10月24日签署《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，协议约定认购数量不超过167,926,112股（含本数）。本公司认购本次发行的股票数量下限为本次拟发行的股票数量上限，即167,926,112股（最终实际发行的股票数量以中国证监会同意发行注册的数量为准），若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行价格发生调整的，本次认购数量将进行相应调整。” 综上所述，《附条件生效的股份认购合同》以及紫金矿业出具的《关于最低认购股份数量的承诺函》中明确约定了发行对象紫金矿业拟认购发行人股份的数量，即拟认购167,926,112股（最终实际发行的股票数量以中国证监会同意发行注册的数量为准），符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。 四、本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 (一)本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例 截至 2025年 9月 30日，紫金矿业及其一致行动人合计持有龙净环保317,511,529股人民币普通股，占上市公司总股本的比例为25.00%。 本次向特定对象发行股票数量不超过167,926,112股（最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准），本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，紫金矿业拟以不超过 200,000.00万元现金认购本次发行的全部股份。 若按照发行上限 167,926,112股实施，本次发行完成后，公司总股本为1,437,972,405股。通过认购本次发行的股票，紫金矿业及其全资子公司持有公司股份的比例将变为 33.76%。本次发行前后，紫金矿业在公司持股的变动情况如下：
(二)紫金矿业本次发行认购股份的锁定期 1．本次发行股份的锁定期限 本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，紫金矿业已出具《紫金矿业集团股份有限公司关于认购福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的锁定承诺》，承诺如下：“本公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（股份登记完成之日）起36个月内不得转让，也不由龙净环保回购该部分股份。有关法律、法规对本公司认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若本公司所认购股票的限售期与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。” 2．相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求 (1)符合《上市公司收购管理办法》的相关规定 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：??（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约??”。 发行人于2025年11月7日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，同意紫金矿业免于发出要约。关联股东亦履行了回避表决程序。 本次发行的认购对象紫金矿业已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，紫金矿业免于发出要约事项经发行人股东会非关联股东审议通过，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。 (2)符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，紫金矿业已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，该等股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。 综上，本次发行完成后，紫金矿业本次认购股份的锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 (三)紫金矿业本次发行前持有公司股份（不含本次发行认购股份）的锁定期 1．本次发行前持有公司股份（不含本次发行认购股份）的锁定期承诺 紫金矿业已出具《紫金矿业关于特定期间不减持福建龙净环保股份有限公司股票的承诺函》，具体内容如下： “1、自龙净环保本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何方式减持龙净环保股份的行为。 2、自龙净环保本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内，本公司不以任何形式减持本次发行前所持有的龙净环保的股份。 3、如本公司违反前述承诺发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归龙净环保所有，并依法承担因此产生的法律责任。” 2．关于股份锁定的承诺符合相关法规的情况 上述关于股份锁定的承诺符合相关法规的规定，具体分析如下： (1)符合《上市公司收购管理办法》的相关规定 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。紫金矿业已经出具承诺：“承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本次发行前所持有的龙净环保的股票”，符合《上市公司收购管理办法》的规定。 (2)符合《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表附件第三号上市公司向特定对象发行证券（2025年 4月修订）》的相关规定 根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表附件第三号上市公司向特定对象发行证券（2025年 4月修订）》之“2-1董事会前确定发行对象的相关事项”的要求，认购对象应当出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。紫金矿业已经出具承诺：“承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本次发行前所持有的龙净环保的股票”，符合上述监管要求。 综上所述，对于紫金矿业本次发行认购的公司股份，其承诺在本次发行完成后36个月内不减持，符合相关监管要求；对于紫金矿业在本次发行前持有的公司股份，其承诺自定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持，亦符合相关监管要求。 五、核查程序及核查意见 (一)核查程序 本所律师针对上述事项执行了以下核查程序： 1．查阅了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《紫金矿业集团股份有限公司2025年第三季度报告》、紫金矿业出具的《关于认购资金来源及不存在保底保收益情形的承诺函》《紫金矿业集团股份有限公司关于本次认购相关事项的承诺函》，以及龙净环保出具的《本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的承诺函》； 2．查询了定价基准日以来发行人股价变动情况、上证综指、中证环保指数、储能行业指数、光伏发电行业指数的每日收盘价及其变动情况，查询上述期间公司基本面情况以及可比公司股价变动趋势的比较； 3．查询了《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的具体要求、公司第十届董事会第十九次会议决议、龙净环保与紫金矿业签署的《附条件生效的股份认购协议》，以及紫金矿业出具的《关于最低认购股份数量的承诺函》； 4．查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规； 5．查询了紫金矿业出具的《紫金矿业集团股份有限公司关于认购福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的锁定承诺》、龙净环保2025年第三次临时股东会《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，以及《紫金矿业关于特定期间不减持福建龙净环保股份有限公司股份的承诺函》。 (二)核查意见 经核查，本所律师认为： 1．本次认购的资金来源为紫金矿业的自有或自筹资金，紫金矿业具备充足的资金实力认购发行人本次发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形； 2．自定价基准日以来，公司经营运行正常，公司基本面与行业整体呈现向好发展的态势，公司股价变化与上证指数、行业整体情况以及可比公司股价变动趋势差异较小，均呈稳定上涨趋势，股票价格不存在异常波动情况，本次发行定价具有合理性； 3．紫金矿业的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定； 4．本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例超过公司总股本的30%；相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的要求。 综上所述，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。 二、〔《审核问询函》问题 3.1〕请发行人说明：（1）报告期内公司受到的行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；（2）报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。 请保荐机构及申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、报告期内公司受到的行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍 (一)严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的认定标准 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号(2025修正)》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第二项：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定：“（一）重大违法行为的认定标准：1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。” (二)发行人及其重要子公司在报告期内受到行政处罚的情况是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍 报告期内，发行人及其重要子公司（指当年度主营业务收入或净利润任一指标占发行人合并口径相关指标 5%以上的境内子公司）涉及处罚金额大于 1万元的行政处罚共有6项，具体情况如下：
1.发行人于2022年3月受到安全生产方面的行政罚款处罚情况 2022年3月16日，青岛市黄岛区应急管理局作出（青黄）应急罚告〔2022〕DJKGM-004号《行政处罚决定书》：因发行人未如实记录米学宁安全生产教育和培训情况（米学宁三级安全教育培训卡未如实记录培训学时、成绩只记录合格，米学宁公司级、项目级安全教育培训试卷未如实记录）、未如实记录张平辉安全生产教育和培训情况（张平辉三级安全教育培训卡未如实记录培训学时、成绩只记录合格，张平辉公司级安全教育培训试卷未如实记录），上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第四款的规定。青岛市黄岛区应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第(四)项的规定，给予发行人罚款二万元的行政处罚。在青岛市黄岛区应急管理局作出行政处罚决定后，发行人已积极整改并及时足额缴清了罚款。 根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：?（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的?”之规定，发行人所受行政处罚金额为二万元，处罚金额较低，且未因逾期未改正，被责令停产停业整顿，未达到情节严重的程度。 基于前述，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2.发行人于2022年12月受到安全生产方面的行政罚款处罚情况 2022年12月13日，连云港市连云区应急管理局作出(苏连云)应急罚〔2022〕43号《行政处罚决定书》：因发行人华乐合金项目部使用汽车吊机起吊吊篮载人进行作业，现场安全防范措施不到位，现场未见监护人。上述行为违反了《江苏省安全生产条例(2016修订)》第二十四条第一款的规定。连云港市连云区应急管理局依据《江苏省安全生产条例(2016修订)》第五十一条的规定，给予发行人罚款二万六千元的行政处罚。在连云港市连云区应急管理局作出行政处罚决定后，发行人已积极整改并及时足额缴清了罚款。 根据《江苏省安全生产条例(2016修订)》第五十一条：“生产经营单位违反本条例第二十四条第一款规定，进行危险作业未按照规定履行职责的，责令限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”之规定，发行人所受行政处罚金额为二万六千元，处罚金额较低，且未因逾期未改正，被责令停产停业整顿，未达到情节严重的程度。 基于前述，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3.发行人于2023年7月因信息披露存在重大遗漏受到罚款处罚情况 2023年7月7日，中国证监会福建监管局下达编号为〔2023〕2号的《行政处罚决定书》：因2021年4月至9月期间，在发行人原实际控制人吴洁指使下，发行人以支付工程项目预付工程款、土地收购预付款、股权收购款的名义划出资金，并通过多个中间方账户最终划转至福建阳光集团有限公司、阳光龙净集团有限公司、福建阳光科教股份有限公司的账户，导致关联方违规占用公司资金共计43,220万元。发行人未在2021年年报等信息披露文件中披露该事项，存在重大遗漏。发行人构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法情形，对发行人给予警告，并处以一百万元罚款；对发行人原实际控制人、时任董事长、总经理、副总经理等高级管理人员分别给予警告并处以150万元至50万元不等的罚款。 关于上述行政处罚所涉事项是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本所律师根据上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等，综合分析如下： (1)根据《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》的规定，上市公司重大违法须强制退市。发行人未因上述违法违规行为被上交所等有权监管部门要求强制退市，即发行人的上述违法行为不属于《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》第9.5.1条、第9.5.2条等规定的重大违法情形。 (2)在前述中国证监会福建监管局下达的《行政处罚决定书》中，并未作出发行人上述违法行为属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的认定。同时，《证券法》第一百九十七条第二款规定：“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款??”及《中国证监会行政处罚裁量基本规则》第六条规定：“对罚款有一定幅度的，在法律、行政法规、规章规定的处罚幅度以内，划分从轻处罚、一般处罚、从重处罚等裁量阶次：（一）从轻处罚阶次，在法定最低罚款金额以上（没有法定最低罚款金额的除外）、法定最高罚款金额30%以下给予罚款??”，中国证监会福建监管局就发行人的违法行为对其处以一百万元罚款处罚，即是按照从轻处罚阶次进行处罚，可见有权监管机关不认为发行人的违法行为属于情节严重的情形。发行人在收到《行政处罚决定书》后，已及时足额缴清了罚款。 (3)根据上述《行政处罚决定书》，龙净环保原实际控制人吴洁是本案直接负责的主管人员，时任董事长、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员是本案直接责任人员，上述人员指使或配合实施股东资金占用，导致龙净环保信息披露违法，发行人自身不存在主观恶意。 (4)发行人上述信息披露违规行为是在紫金矿业收购取得公司控制权以前，龙净环保原实际控制人、高级管理人员策划实施股东资金占用所致。在紫金矿业收购取得公司控制权后，发行人原相关股东关联方已清偿占用的全部资金及利息；发行人控股股东、实际控制人均已变更；发行人受到行政处罚的时任董事长、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员已全部离职。 (5)根据容诚会计师事务所于2023年3月16日出具的《福建龙净环保股份有限公司2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》（容诚专字[2023]361Z0190号）：发行人前控股股东非经营性资金占用余额及利息已于2022年10月全额偿还完毕；同时，为了杜绝此类事件再次发生，公司采取了内部控制整改措施；发行人2021年度审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除。 (6)上述行政处罚发生后，发行人已按照证券监管机关的相关要求切实整改，并在规定时间内报送整改报告。同时，发行人已进一步完善内部控制制度，加强内部控制管理；提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整；组织和督促相关人员加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作意识及履职能力；杜绝此类问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。 (7)由于紫金矿业在收购龙净环保的方案和协议中，对发行人原控股股东解除资金占用做出了相关安排，发行人上述信息披露违规揭露日前后的股票交易价格未出现明显下跌。因此，发行人上述信息披露违规行为，未导致投资者诉讼或索赔，未严重扰乱证券市场秩序，未造成重大负面社会影响。 基于前述，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4.脱硫脱硝于2022年6月受到安全生产方面的行政罚款处罚情况 2022年6月7日，包头市应急管理局作出（包）应急罚〔2022〕执3-17-1-1号《行政处罚决定书》：因脱硫脱硝未如实记录安全生产教育和培训情况（抽查福建龙净脱硫脱硝工程有限公司包钢运营部员工王志成、王丽丽三级安全教育培训卡，未记录安全培训学时）、未按照规定对有限空间作业制定作业方案（抽查福建龙净脱硫脱硝工程有限公司包钢运营部编号为 EQ0/03004ZD-388有限空间作业票，无有限空间作业方案）。上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第四款、《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第八条的规定。包头市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（四）项、《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条第（二）项的规定，对脱硫脱硝合并处以罚款六万五千元的行政处罚。在包头市应急管理局作出行政处罚决定后，脱硫脱硝已积极整改并及时足额缴清了罚款。 根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：?（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的?”及《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款：?（二）未按照本规定对有限空间作业制定作业方案或者方案未经审批擅自作业的?”之规定，脱硫脱硝所受行政处罚的金额合计为6.5万元，处罚金额较低，且未因逾期未改正，被责令停产停业整顿，未达到情节严重的程度。 基于前述，本所律师认为，脱硫脱硝上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（未完）  |